争议焦点系列：关联公司责任承担认定问题

　　介绍下《公司法（2023修订）》中关于关联关系的主要规定？

　　《公司法（2023修订）》第265条规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

　　第22条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

　　介绍下关联公司责任承担认定问题的相关案例？

　　如（2021）最高法民申7224号案件中，法院认为：指导案例15号的裁判要点为，关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。申请人以被申请人与一审第三人作为关联公司构成人格混同为由提起本案诉讼。首先，在人员方面，根据被申请人与一审第三人《企业信用信息公示报告》显示，两公司之间股东并不一致，公司董事、监事、高级管理人员也未出现严重交叉任职情形，财务、出纳工作人员也不一致，也无法证明两者存在相互持股或均被同一主体实际控制的情形。其次，被申请人与一审第三人的经营范围中均有项目投资，但两公司的经营地址分属两地，故在业务受众上可作区分，申请人提供的证据尚不足以证明两公司在经营过程中已经达到了彼此不分的程度。最后，在财务或者财产方面，被申请人与一审第三人的债权转让行为先于申请人受让取得本案债权，且经两公司的股东会决议通过并足额支付了约定对价，转账凭证中两公司的账号也属于各自独立的账户，并不存在两公司账簿、账户混同或财产混同的现象。综合考虑上述因素，参照指导案例15号的裁判要点，原审法院关于申请人提交的证据不足以证明两公司存在人格混同的认定并无不当。

　　如（2020）最高法民终1084号案件中，法院在就【关于银燕公司、百富勤公司是否构成人格混同】予以阐述时指出：本案中，银燕公司、百富勤公司之间具有关联关系。关联公司的人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间应对外部债务承担连带责任。百富勤公司在一审中认可银燕公司代其收取部分股权转让款的事实，并在回答一审法院询问“财务如何处理”时称“不清楚”，银燕公司也未提交证据证明其代百富勤公司收取相关股权转让款具有合同依据。且银燕公司、百富勤公司对于代收的部分款项，是否已经返还给百富勤公司等事实均未提供证据予以证实。因百富勤公司、银燕公司之间存在没有合同依据的利益输送，导致两家公司财产边界不清、财务混同，一审法院判决银燕公司应对百富勤公司债务承担连带责任并无不当，百富勤公司、银燕公司该部分上诉理由不能成立，法院不予支持。

　　如（2022）浙民终25号案件中，法院在就【万嘉公司应否对欠付工程款承担共同还款责任】予以阐述时指出：本案中，聚众公司与万嘉公司虽有共同股东王某某，但从其持有的股份看，王某某并非两家公司的大股东，也无证据证明王某某为两家公司的实际控制人，且两家公司的法定代表人、董事、经理均不存在交叉重叠，故两家公司不存在人员混同；聚众公司的经营范围为“房地产开发经营”，属于房地产业，而万嘉公司经营范围为“企业管理、品牌管理、物业管理、企业管理培训（与学历教育有关的培训活动除外）、市场调查、房屋销售代理、房屋经纪服务”，属于商务服务业，两家公司并未从事相同的业务活动，故不存在业务混同；聚众公司与万嘉公司分别开设独立账户，虽有款项往来，但现有证据尚不足以证明两家公司之间账簿、账户混同，或者两者之间不当冲账，致使两家公司财产无法区分，故无法认定财务混同。因此，聚众公司与万嘉公司不构成人格混同，永鑫公司主张否定两家公司人格，共同承担欠付工程款的责任，依据不足，不予支持。

　　如（2022）鲁02民终4631号案件中，法院在就【是否是东合公司正常商业决策及公司自治问题予以阐述时指出：法院认为，鉴于韩某某与王某作为东合公司的两发起人，自2013年4月2日开始至2016年3月东合公司注销期间，王某与韩某某、东合公司就股权、股东资格、股东会决议等问题发生多起诉讼案件，形成矛盾、冲突态势，该期间东合公司在韩某某的实际控制之下也频繁发生股权备案变更，而与曲阜师范大学等高校的联合培养项目合作系东合公司的主营业务，案涉合作协议项下权利义务涉及东合公司的重大权益，韩某某在此期间担任东合公司执行董事兼总经理，应当在负责公司生产经营过程中对公司尽到忠实、勤勉义务，审慎合理处理公司资产，但韩某某却利用实际控制东合公司的便利，在与王某存在多起诉讼，未经王某同意的情况下，将东合公司正在正常履行中的与高校的联合培养合作合同权利义务转至在一些相同的高校开展类似业务的关联公司英谷公司名下，且2015年10月山东崇杰律师事务所《关于青岛英谷教育科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见二》明确载明“关于利益输送问题，经本所律师核查，对于英谷公司协议的签署，英谷公司没有支付给东合公司任何对价……经进一步核查，英谷公司与各高校签署的其他所有协议，均没有向东合公司支付过费用或发生其他关联交易”，可证明东合公司上述合同权利义务的概括转让英谷公司并未支付相应的对价，并非以营利为目的的商事主体东合公司的正常商业决策，东合公司在此过程中已丧失独立人格，均在韩某某的操控下完成上述行为，损害了东合公司的合法权益，继而损害了东合公司的股东王某的合法权益。公司法第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故王某主张韩某某应当赔偿损失有事实与法律依据，依法成立。

　　同时，法院认为：公司法第一百五十一条第三款规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。英谷公司系东合公司的关联公司，且实际控制人与东合公司实际控制人系夫妻关系，明知与东合公司存在主营业务重合关系，仍以自己名义向相关高校出具情况说明通过解除东合公司签订的合同，由英谷公司承接合同权利义务的方式，将东合公司的合同权益转移至英谷公司，且未支付任何对价，从中直接获得了利益，存在利益输送，具有共同侵权的主观故意和客观行为，共同侵害东合公司的合法权益，给存续期间的东合公司造成了损失，继而损害东合公司股东的利益，构成共同侵权，因此，英谷公司对此亦应当承担赔偿责任。