基本案情:A公司于2012年注册成立，注册资本300万元，系有限责任公司（自然人投资或控股），股东田某实缴出资额135万元、李某实缴出资额165万元。2014年至2019年期间，公司注册资本、股东、股东认缴出资额等几经变化，其中2017年股东变更为田某一人，2018年股东变更为田某、江某。目前，田某（持股49%）系公司执行董事，江某系经理。A公司章程规定，公司设股东会，股东会由全体股东组成，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；股东会会议由执行董事召集和主持；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生；执行董事对股东会负责，制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案……现田某将A公司诉至法院，请求判令解散A公司。田某诉称，其与李某原系夫妻关系，2017年离婚，在其不知情的情况下，A公司的股东、资本等工商登记发生变更；其与江某经营理念、决策分歧，公司经营管理发生严重困难，公司内部机制已无法正常运行，公司继续存续会给其造成重大损失，通过其他途径无法解决；A公司为其虚报工资收入，其从未享受过公司分红，亦未参与公司的决策及管理。田某亦认可其未采取其他行为主张过A公司的经营管理权或要求解散公司。被告A公司辩称，公司经营正常，不存在公司解散的情形；原告诉称的对公司变更事项不知情、经营理念分歧、公司内部机制无法正常运行、给原告造成损失等，均与事实不符；原告的工资一直由李某代收；且因原告与李某离婚后财产纠纷正在审理，案涉股权分割尚不确定，田某未必具备诉讼主体资格。第三人江某述称，目前A公司正常经营，不存在公司解散的情形，其作为公司股东不同意公司解散。
法院审理:槐荫法院经审理认为，本案系公司解散纠纷，田某现为A公司工商登记载明的股东，持股49%，其提出公司解散之诉，主体适格。本案争议焦点为A公司是否符合法定的解散条件。根据《中华人民共和国公司法》第二百三十一条之规定，判决公司解散应当同时符合以下三个必要条件，第一，公司经营管理已经发生严重困难；第二，公司继续存续会使股东利益受到重大损失；第三，无法通过其他途径解决公司僵局。第一，田某起诉时主张其与江某存在经营理念、决策分歧，A公司经营管理已发生严重困难，但庭审中田某认可其未主张过A公司的经营管理权，前后矛盾，田某未举证证实A公司存在其他经营管理困难情形，故该项主张，法院不予采纳。第二，田某主张A公司的各项变更其均不知情，且A公司从未分红，公司继续存续会造成其股东利益受到不可估量的风险和损失，但其仅提供了收入纳税明细。法院认为，该纳税明细仅能证明A公司给田某制作过工资表，庭审中A公司主张相应工资已由李某实际收取，田某可另行主张权利，故田某未举证证实其股东利益受到损失，此外，股东利益未予分配不能构成解散A公司的法定事由。第三，田某持有A公司49%的股权，系公司执行董事，根据公司章程规定其可以召集股东会并制定公司解散方案，但针对公司解散事宜，田某认可其未采取过其他方式予以主张，故田某可采取公司内部管理的方式主张相关权利，目前无法证实存在公司僵局。综上，现有证据不足以证明A公司已达到法定解散条件，故田某要求解散公司的诉讼请求，法院不予支持。最终，槐荫法院依法判决驳回原告田某的诉讼请求。
引用法条
中华人民共和国民法典
