【入库案例】公司减资通知的债权人范围

　　《公司法》第二百二十四条规定，公司减少注册资本，应在减资决议作出之日起十日内通知债权人。应如何界定债权人的范围？作出减资决议之后的债权人是否在通知的范围内？债务期限尚未届满、数额尚存争议的债权人是否在通知的范围内？本文通过一则入库案例展开分析。一、裁判要旨1、公司减资依法应当通知债权人。债权人范围不仅包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人，还包括公司减资决议作出后至工商登记变更之前与公司产生债权债务关系的债权人。至于债权未届清偿期或者尚有争议，并不影响债权人身份的认定。2、减资通知方式分为书面通知和公告通知。对能够通知到的债权人，公司必须以书面方式通知，并在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告通知。3、公司怠于履行上述通知义务的，有过错的股东应在违法减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。二、案情简介债权背景：原告上海博某数据通信有限公司（简称博某通信公司）与被告梅某信息科技（苏州）有限公司（简称梅某科技公司）存在买卖合同关系。双方先后于2015年10月8日、2015年11月11日、2016年1月5日签订三份设备买卖合同，博某通信公司已按约履行设备交付义务，但截至起诉前，梅某科技公司仍拖欠货款507094元未支付。减资背景：梅某科技公司成立于2014年7月，注册资本2000万元，股东为杨某林与陈某兰。该公司股东会于2015年9月15日作出减资决议，将注册资本从2000万元减至1000万元，其中杨某林出资金额由1950万元减至950万元，陈某兰50万元出资额保持不变。2015年10月16日，梅某科技公司在《苏州日报》发布减资公告，告知债权人可在45日内要求公司清偿债务或提供担保，并于2016年1月21日向市场监督管理部门申请注册资本变更登记，同年8月取得新营业执照。诉讼争议：博某通信公司以梅某科技公司未履行付款义务且未通知减资事宜为由提起诉讼，要求梅某科技公司支付货款及逾期付款违约金，同时要求股东杨某林、陈某兰在1000万元限额内承担连带清偿责任。梅某科技公司对拖欠货款金额提出异议，杨某林、陈某兰则辩称减资决议早于案涉买卖合同签订时间，博某通信公司在减资时非公司债权人，公司无通知义务，二股东亦不应承担赔偿责任。三、法院裁判观点本案的争议焦点之一为博某通信公司是否是梅某科技公司的债权人，梅某科技公司就减资事宜对博某通信公司是否负有通知义务。法院认为：公司应通知的债权人范围不仅包括股东会形成减资决议时已确定的债权，还包括减资决议形成后至工商登记变更前产生的债权。具体考虑如下：第一，从条款定位和立法目的出发，公司法第一百七十七条“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人”之规定，旨在督促公司尽早履行通知义务，以保障债权人的信赖利益和知情权，而非免除公司对减资过程中与之形成债权关系债权人的通知义务。第二，从商事外观主义和保障交易安全角度考虑，债权人对于注册资本的合理信赖应当受到保护。交易相对方与公司进行交易之前通常会充分评估公司的资产信用状况，最直接的方法便是查阅市场监督管理部门公示的公司注册资本。虽然公司实际资产比注册资本更能反映公司的真实财产状况，但现实是，除上市公司外，交易相对方要从公开渠道获悉公司的实际资产状况几无可能。在公司资产信息和实收资本信息难以查明的情况下，注册资本作为股东权益的重要组成部分仍然是交易相对方衡量公司偿债能力的主要因素。交易相对方对于公司注册资本的合理信赖理应得到法律的尊重和保护。第三，从双方利益衡平角度思考，不应对债权人范围进行机械限缩解释。全面认缴制下公司资本的形成不再由强制性规范规制，而由股东根据实际经营需要确定出资的方式、期限和金额。实践中股东滥用认缴制损害债权人利益的情况屡见不鲜，考虑到现有立法就债权人保护制度仍延续法定资本制的规定，所以有必要对公司及其股东与债权人利益保护失衡的状态进行适当矫正，以避免股东利用减资程序损害债权人利益。第四，根据诚实信用原则，民事主体在民商事活动中应恪守诚信，善意行使权利、履行义务。公司及其股东明知减资行为会损害公司的偿债能力却不履行通知义务，有滥用公司减资程序之嫌，有违诚信原则。此外，公司工商登记变更之前发生的未届清偿期债权和尚存争议债权的债权人亦属于已知债权人。债权履行期限未届至只是行权存在一时性障碍，除不能立即受偿之外与已届清偿期的债权并无本质差别。同时，还应对债权的发生和债权的确定作必要区分，债权尚存争议亦不能否定债权的发生。故上述两类债权人均属于公司的已知债权人。四、律师评析（一）法律分析公司减资行为直接减少公司财产，损害公司的偿债能力，继而损害债权人的合法权益。《公司法》中明确规定了减资应当自决议作出之日起10日内通知债权人。而对于应通知债权人范围的确定，因外部人员无法得知公司增资、减资的经营状况，不能以公司减资决议作出之日为分界线，而应采用商事外观主义，以公司在工商部门办理减资登记之日并公示起为分界线。故对于减资决议作出后，工商登记办理之前的债权人，公司依然有通知义务。（二）实务启示公司：公司减资直接减少责任财产、削弱偿债能力，需依据《公司法》规定对已知债权人履行书面通知义务。债权人的范围应以工商减资登记公示为界定节点，涵盖减资决议作出后、登记前新增债权人，不可仅以内部减资决议为界。同时，公司完成公告程序不可替代书面通知债权人的法定程序，避免因程序瑕疵导致股东承担连带清偿责任。债权人：债权人在交易前应核查公司注册资本登记状态，交易中关注减资变更动态，若公司公示减资却未履行通知义务，可要求其提供担保或提前清偿。权益受损时，可依法要求公司履约，并追责有过错的股东，通过合法途径保障债权实现。附：法律规定《中华人民共和国公司法》第二百二十四条：公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百二十六条：违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。