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任意解除权可以想用就用吗?

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2025-04-11 15:17:58

徐洋洋

徐洋洋 律师

山东豪德(济南)律师事务所

  基本案情:2020年4月,A公司与B公司、丁某平签订《合作协议》,约定合作内容如下:A公司以2亿元受让B公司持有的目标公司C公司(上市公司)5%股份,B公司、丁某平不可撤销地将二者合计持有的C公司19.98%股份对应的表决权授予A公司行使,同时约定了C公司非公开定向增发股份等事项。为了进一步履行《合作协议》,A公司和B公司、丁某平另行签订了《表决权委托协议》,约定B公司、丁某平将所持C公司股份所对应的表决权不可撤销地委托给A公司行使,委托期限至不再持有任何授权股份之日止。随后,C公司发布《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》,对通过股份转让及表决权委托的方式,将公司控股股东变更为A公司的相关事宜进行了信息披露。上述协议签订后,当事人履行了支付价款、变更股份登记等义务。2020年5月15日,C公司发布公告称,控股股东已变更为A公司。合同履行过程中,双方发生争议。2021年4月28日,B公司、丁某平向A公司发出《关于解除表决权委托的通知》,以行使委托合同任意解除权为由通知即日起解除表决权委托。2021年10月9日,丁某平等人控制了C公司的印章、证照并宣布成立临时监管小组,双方展开控制权之争。A公司起诉至法院,诉请B公司、丁某平继续履行《表决权委托协议》并赔偿损失,B公司、丁某平提起反诉,请求确认解除《表决权委托协议》。

  法院审理:本案为合同纠纷。任意解除权仅适用于单纯的委托合同关系,如合同虽有委托内容,但受托人并非单纯为维护委托人利益而处理其委托事务,则原则上不适用任意解除权的规定。上市公司协议收购中的表决权委托,系基于控制权转移的交易安排,并非单纯的委托合同关系,且涉及广大投资者的合法权益和资本市场的内在稳定性,故B公司、丁某平不享有任意解除权。

  综上,法院依法判决双方继续履行合同。

引用法条

中华人民共和国民法典

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