前言：公司人格独立是现代公司制度的基石。公司法人以其拥有的全部财产独立对债权人承担民事责任，公司法人人格的独立性确立了公司与其股东之间权利与责任的边界。然而，现实中股东滥用公司法人独立地位以逃避债务的现象时有发生。这不仅损害了公司债权人的合法权益，也破坏了公司法人制度的基础，对市场秩序和交易安全构成威胁。因此，公司法设立了法人人格否认制度，该制度在承认公司具有独立法人人格的基础上，对特定法律关系中的公司法人格及有限责任予以突破，令滥用公司独立地位的股东对公司债务承担连带清偿责任，从而实现对债权人利益的保护。
股东损害公司债权人利益责任纠纷案件办理指引（上）
（北京二中院2024年5月21日发布）
目录
一、概述
二、管辖
三、诉讼主体
四、标的债权适格性
五、人格混同的认定标准
六、过度支配与控制
七、资本显著不足
八、违规减少注册资本
九、一人公司的特殊规定
十、特殊问题
一、概述
概念界定
股东损害公司债权人利益责任纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。
查明事实
（1）原告提起诉讼所依据的事实和理由中，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形是什么？（2）原告的诉讼请求中，要求股东承担的责任类型是什么？
法律适用
《民法典》第八十三条第二款；《公司法（2018年修正）》第二十条；2023年修订的《公司法》第二十三条。
常见问题
（1）股东对公司债务承担民事责任的情形主要有哪些？
《公司法（2018年修正）》第二十条第一款和第三款、2023年修订的《公司法》第二十三条第一款对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的问题作出了原则性的规定，确立了公司法人人格否认制度。公司人格否认制度，又称“揭开公司面纱”“刺破公司面纱”制度。该制度是在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定以制止股东滥用公司法人格及有限责任，保护公司债权人的利益。在公司设立、存续、变更、消灭的过程中，均可能出现股东违反法律、行政法规、公司章程，滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，但上述规定仅是原则性的规定。在司法实践中，认定股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，对公司债权人承担责任，多是依据公司法关于股东权利和义务的规定，以及司法解释关于股东违反法定义务应当承担的责任的规定。目前，公司法及司法解释规定的股东就公司债务对公司债权人承担相应责任的情形主要有：（1）人格混同；（2）过度支配与控制；（3）资本显著不足；（4）一人有限责任公司的股东未能证明公司财产独立于股东自己的财产；（5）股东未依法履行清算义务。
（2）股东向公司债权人承担的民事责任有哪些类型？
根据公司法及相关司法解释的规定，股东向公司债权人承担的民事责任大致可以分为两种类型：一是补充赔偿责任；二是连带清偿责任。分析该问题的实践意义在于，通过审理案件查明事实后，根据股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的不同情形，结合原告诉讼请求的内容，对判决主文的内容作出准确、严谨的表述，既要对股东是否需要向公司债权人承担责任作出认定，又要对股东所应当承担的责任类型作出准确表述，以准确、充分地回应原告的诉讼请求。
二、管辖
查明事实
被告的住所地，如果被告是公司，查明该公司的主要办事机构所在地、登记地或者注册地；如果被告是公民，查明该公民的户籍所在地、经常居住地。
法律适用
《民事诉讼法》第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十七条；《民诉法解释》第三条、第四条、第六条、第二十二条。
常见问题
股东损害公司债权人利益责任纠纷案件如何确定地域管辖？
《民事诉讼法》第二十七条通过列举的方式规定了部分与公司有关的纠纷案件适用特殊地域管辖，《民诉法解释》第二十二条在上述规定的基础上，扩充规定了适用特殊地域管辖的与公司有关的纠纷案件范围。根据上述《民事诉讼法》及《民诉法解释》确定的适用公司诉讼特殊地域管辖案件范围，股东损害公司债权人利益责任纠纷案件不在上述范围之内，因此应当根据《民事诉讼法》《民诉法解释》中关于地域管辖的一般规定确定相应的地域管辖。根据《民事诉讼法》第二十九条、《民诉法解释》第二十四条的规定，损害公司债权人利益责任纠纷，由侵权行为地或者被告住所地法院管辖。
关于被告住所地，按照被告是否包括债务人公司区分，具体而言：
（1）被告包括债务人公司，根据原告与债务人公司之间法律关系确定地域管辖，如果原告与债务人公司之间的债权债务系基于双方之间的合同关系或者其他财产权益纠纷而产生的，且原告与债务人公司之间有符合法律规定的管辖约定，则可以根据上述约定确定管辖法院，如果没有约定，则可由债务人公司住所地或者合同履行地的人民法院管辖。如果原告与债务人公司之间的债权债务关系，不是基于合同关系或者其他财产权益纠纷产生，则按照《民事诉讼法》第二十二条的规定，由债务人公司住所地人民法院管辖。
（2）被告不包括债务人公司，仅有公司股东。因原告与债务人公司的股东之间不存在直接的法律关系，现行《民事诉讼法》及《民诉法解释》对此类案件的地域管辖并无特殊规定，故可按照一般地域管辖的规则，由被告即股东住所地人民法院管辖。关于侵权行为地，侵权行为地包括侵权行为实施地、侵权结果发生地，也就是说股东损害公司债权人利益责任纠纷中，原告住所地法院有管辖权。
三、诉讼主体
查明事实
（1）原告是否为公司的债权人，其是否同时也是公司股东？（2）原告起诉的被告包括债务人公司及其股东还是仅起诉了债务人公司的股东？（3）债务人公司的股权结构情况，原告起诉的被告包括债务人公司的全体股东还是仅起诉了部分股东？
法律适用
《民事诉讼法》第一百二十二条；《公司法解释二》第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条
常见问题
是否需要将债务人公司列为共同被告或者第三人？
债权人与债务人公司之间的债权债务关系，是股东损害公司债权人利益责任纠纷案件中的一个基础性的事实问题，债权人对债务人公司享有受法律保护的债权，是股东向债权人承担责任的前提。对此，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第13条规定，人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：
（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；
（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；
（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。
四、标的债权适格性
查明事实
（1）原告对债务人公司是否享有债权？原告主张其对债务人公司享有债权的证据是什么？（2）原告对债务人公司享有的债权请求权是否超过诉讼时效期间？原告的债权是否经过生效裁判文书、仲裁裁决的确认？（3）经过生效裁判文书、仲裁裁决确认的债权是否已向法院申请强制制执行？是否超过申请执行的期间？原告享有的债权的清偿情况？
法律适用
《民法典》第一百八十八条至第一百九十七条；《民事诉讼法》第二百四十七条。
常见问题
（1）标的债权审查的必要性
原告对债务人公司享有的债权情况，是该类案件中原告提起诉讼所依据的基础性事实，是债务人公司股东向债权人承担责任的前提条件之一，也直接影响债务人公司股东承担责任的范围和大小，因此应当全面深入审查，包括原告对债务人公司是否享有债权、债权金额及尚未清偿部分的金额、未获清偿部分的债权请求权是否超过诉讼时效期间及申请执行的期间等。实践中，比较有代表性的情况是原告依据已经生效的裁判文书或仲裁裁决、终结本次执行程序的执行裁定证明其对债务人公司享有债权，且全部债权或者部分债权尚未得以清偿，在债务人公司及其股东没有其他证据足以推翻的情况下，应当确认原告主张的上述未获清偿的债权情况。除此之外，法院应当首先围绕各方当事人的诉辩意见及其提交的证据，就债权人与债务人公司之间债权债务的发生、转让或转移、消灭的情况展开调查，以查明案件的基础事实。
（2）原告的债权请求权已经超过诉讼时效期间或者经过生效裁判、仲裁裁决确认的债权超过了申请执行的期间，原告主张股东对公司债务承担相应责任，能否获得支持？
原告对债务人公司享有债权，是原告要求股东承担相应责任的前提，对于超过诉讼时效期间或者申请执行期间的债权，存在法定情形的股东是否需要就该债权向原告承担相应责任，现行法律法规和司法解释没有明确回应，实践中存在着一定争议。我们认为，《公司法（2018年修正）》第二十条第一款和第三款的规定，是债权人请求债务人公司的股东承担责任最基础的法律依据，依照上述法律规定的内容，股东对公司债务承担连带责任的行为要件是股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任。从法理上说，债权人请求权的法理基础是债权侵权原理，股东所应当承担的责任是一种侵权责任，根据侵权责任的一般原理，权利人要求侵权人承担责任需要具备的构成要件之一是侵权人的行为与权利人权益受损害之间具有因果关系，对此，最高人民法院在对《公司法解释二》《公司法解释三》的相关条款进行释义时已经予以明确。因此，如果原告的债权请求权已经超过诉讼时效期间或者申请执行的期间，则原告的债权丧失了请求法院强制力予以保护的权利，成为自然债权，在这种情况下，即便债务人公司的股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，除非债务人公司主动偿还债务，否则原告的债权同样无法得到清偿。
五、人格混同的认定标准
查明事实
（1）股东与公司是否存在财产混同、业务混同、人事混同、住所混同的情况？（2）股东与公司的财产是否独立？（3）股东的行为是否构成公司法规定的“滥用”？
法律适用
《公司法（2018年修正）》第二十条第三款；2023年修订的《公司法》第二十三条第一款。
常见问题
（1）适用公司法人人格否认制度的理念是什么？
《全国法院民商事审判工作会议纪要》提到，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。因此，要从严掌握法人人格否认制度的适用条件。在程序上，适用法人人格否认制度应当以当事人主张为前提，人民法院不得依职权主动适用。在实体上，须同时具备公司法所规定的主体要件、行为要件和结果要件，避免因滥用该制度而动摇法人人格独立原则的基石。此外，从法人人格否认的效果来说，判决对公司独立人格的否定是“一时”、“一事”的个案的否定，并非对公司独立人格彻底的、永久的否定。
（2）如何认定债务人公司与股东人格混同？
2.1关于举证责任的分配问题。应适用一般的举证责任分配规则，除一人公司外，由提出公司法人人格否认诉求主张的当事人就公司股东具有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，提供初步证据。因充分证明股东有滥用公司法人独立人格和股东有限责任的行为以及有逃避债务的故意相对困难，可以考虑适当减轻公司债权人的举证责任，即只要公司债权人可以证明股东有出资不足或虚假出资，公司资本严重不足，财产、业务及人事混同，以及股东与公司之间存在大量交易行为即可。而进一步的证明责任应当转至公司股东。至于股东是否具有逃避债务之目的，即主观故意，则以债权人已经提供的上述行为来推断。当债权人的证明责任完成后，如果公司及股东不能够提出相反的证据证明股东不存在公司法所描述的情况，则有可能导致公司的法人人格被否认。
2.2关于判断标准问题。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条对公司人格与股东人格混同的判断标准以及考虑因素等进行了细化，内容为：认定公司人格与股
对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院依法予以支持。公司债权人以《公司法解释二》第18条第2款为依据，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉讼时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。
四、其他问题
1.职业债权人收购“陈年旧账”追究“僵尸企业”清算义务人责任时应如何认定？
随着有关清算义务人责任认定的法律规范不断完善，社会上涌现出一批职业债权人。这些职业债权人以较低价格从其他市场主体处大批收购僵尸企业的陈年旧账，在获得法院对公司主要财产、账册、重要文件等灭失的认定后，提起诉讼要求清算义务人对公司债务承担责任。同时，清算义务人责任承担规则的滥用导致部分未参与公司经营管理的中小股东对公司债务承担的数额超过了其出资额，权利与义务明显不对等，亦有违公平原则。我们认为，在此种情况下，要加强甄别和释明，应当从严把握清算义务人责任的构成要件，引导债权人正确选择债权实现方式，推动建立良好的诉讼秩序。
2.《公司法解释二》第十八条第一款的赔偿责任和第二款的连带责任有何区别？
上述规定是根据清算义务人的不同过错程度作出的不同责任认定。《公司法解释二》第十八条第一款为清算义务人责任认定的一般性规则，第二款为特别性规则，二者最大区别为清算义务人因怠于履行义务导致的法律后果不一致。根据过错与责任相一致的原则，如果清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算，虽然导致“公司财产贬值、流失、毁损或者灭失”，但未使公司达到“无法进行清算”的程度，即应适用《公司法解释二》第十八条第一款的规定，由清算义务人在造成公司财产减少的范围内对公司债务承担赔偿责任；只有在清算义务人怠于履行清算义务，导致“公司主要财产、账册、重要文件等灭失”，公司事实上已经“无法进行清算”的情况下，其对公司债务承担的才是连带清偿责任。
引用法条
中华人民共和国公司法
