关于抽屉协议的效力。

　　实践中，大股东侵害小股东权益的一个典型方式，便是通过和投资人、公司或其他利害关系人签订“抽屉协议”，所谓抽屉协议，是指当事人之间先约定并签署一个合同放在明面上来示人，一般明面上的合同用来满足监管要求及各方主体的利益要求，然后部分股东和利害关系人则可能再签订一份协议，放在“抽屉中”，该协议仅是为了实现抽屉协议签订方的利益安排，极大可能损害他方利益甚至违反相关规定，只有在抽屉协议约定情况发生时才拿出来，主张事先相关抽屉协议上约定的权利。

　　抽屉协议和我们常说的“阴阳合同”较为相似，但二者也有明显的区别。阴阳合同和抽屉协议均存在两个约定不同的协议，一个摆在明面上，一个则放在暗处。但二者实际并不相同，阴阳合同中的阳合同一般是为了规避监管安排，往往被认定为“双方虚假行为”而无效，即合同签订的双方都明白彼此不按照阳合同履行，因此双方意思表示中欠缺“约束意思”而无效。对于阴合同则是看是否违反法律上的效力性强制规定来认定是否有效。而在抽屉协议中，摆在明面上的合同一般均为有效，系各方真实意思表示，只是放在抽屉中的协议另有利益安排，对于抽屉协议的有效性，一方面需要看是否违反法律上的效力性强制规定，一方面还存在因被认定违反公平原则、侵害其他主体利益、侵害市场秩序而被认定为无效。

　　抽屉协议常见于投资关系中，如个别投资人在与其他投资人一起签署明面上的投资协议后，再和被投公司私下签订抽屉协议，约定比明面上投资协议更为优渥的回购条件或其他利益安排，该投资人往往掌握较大话语权，被投公司为了融资则会同意签署，后续当抽屉协议中约定事项发生后，投资人主张目标公司按抽屉协议约定回购，此时往往会导致目标公司和投资人违反明面上的合同约定，损害其他主体的利益。当约定抽屉协议的可实现利益大于违反明面上的合同的责任时，相关主体仍会作出该抽屉协议的安排。因此，抽屉协议说白了，是股东之间或股东和利害关系人之间通过内部交易暗箱操作，不惜牺牲中小股东和其他方利益，保证大股东自身利益不受损失或实现其特殊利益安排的行为。