【基本案情】
安某与王某系朋友关系，2019年5月，两人共同筹划成立了某商贸公司。王某为法定代表人，认缴出资500万元，持股100%，安某实际向王某陆续转账104万元，双方无书面代持协议。
后两人间发生矛盾，王某拒绝向安某进行利润分配及披露公司经营情况，安某也占有了公司部分财物及财税资料，公司陷入经营僵局。
2021年4月安某将王某诉至法院，请求确认其享有某商贸公司50%股权，具有股东资格；并请求法院判令某商贸公司向其分配公司经营期间利润117万余元。
【案件审理】
一审法院认为：本案争议焦点系王某与安某之间是否存在股权代持关系，是否应确认安某股东资格。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条规定：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
从本案事实来看，某商贸公司至今未实缴出资，安某向王某陆续转账104万元，但无证据证明该款项转至某商贸公司并列入注册资本项下。
因此，安某不能证明因出资而原始取得某商贸公司股东身份。关于双方是否存在隐名持股关系，需从实质要件进行判断。
一是双方是否签订有代持股权协议；二是安某是否实际出资并享有出资权益。其中代持股协议即隐名出资协议是必不可少的要件。因为即便实际出资人履行了全部的出资，如若没有隐名出资协议，则双方当事人的意图无从判断，实际出资人出资行为的意图无法明确。
因此，不能认定安某与王某之间存在股权代持关系。综上，驳回安某全部诉讼请求。
二审审理中，考虑到某商贸公司虽陷入经营僵局，但非市场原因，且双方前期对公司成立和发展均投入大量资金、精力，如矛盾化解后，该公司仍可正常经营。
基于对小微企业的挽救，经法官主持沟通，双方最终达成一致，实现调解。
【典型意义】关于隐名股东的股东资格确认问题，我国《公司法解释（三）》第24条及《全国法院民商事审判工作会议纪要》〔2019〕254号第28条有明确规定。即要求“实际出资人与名义出资人订立合同”、“实际履行了出资义务”、“经公司其他股东半数以上同意”（过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的视为同意）。
本案及大多数股东资格确认纠纷案件中，实际出资人通过法律途径显名或主张投资权益难度较大。如内部矛盾不化解，定将阻滞中小微企业的健康有序发展。遂在厘清双方权利义务的基础上，充分运用司法调解手段，引导当事人达到各方利益平衡点，更有利于当事人权益的实现和对市场主体的保护。
