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股权代持协议，也称为委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，由他人代为履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。这种协议只有在不违反法律的强制性规定、具备相应的民事行为能力、意思表示真实、不违背公序良俗的条件下才具有法律效力。 如果实际出资人与名义出资人之间发生合同效力争议，且无合同法规定的不允许的情形，如无民事行为能力人实施的民事法律行为、以虚假的意思表示签订的合同、违反效力性强制性规定或违背公序良俗的情况，那么人民法院应当认定该合同有效。如果实际出资人实际履行了出资义务，而名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人的权利，人民法院不予支持。 然而，需要注意的是，虽然股权代持协议在公司内部有效，但在公司外部，名义股东对外转让、质押或以其他方式处分股权的行为，根据商事登记的对抗证据，可能被视为有权处分。此外，如果名义股东因出资瑕疵需要向公司债权人承担责任，名义股东在承担赔偿责任后，可以依据《股权代持协议》向实际出资人追偿。
参考法条
中华人民共和国公司法
解答于 2024-04-25 16:19:30
