关于如何追加总公司为被告的法律分析及操作指引
一、核心法律依据
《中华人民共和国公司法》第十四条
规定：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
释义：分公司作为总公司的分支机构，虽可独立参与民事活动，但最终责任需由总公司承担。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十五条、第一百三十六条
规定：
必要共同诉讼中，人民法院必须合并审理；
普通共同诉讼中，当事人可申请合并审理，法院可予准许。
释义：若总公司与案件存在直接利害关系，可申请追加为共同被告。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第七十三条
规定：必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当依照民事诉讼法第一百三十五条的规定，通知其参加；当事人也可以向人民法院申请追加。
释义：法院可依职权或依申请追加必要共同诉讼人。
二、操作步骤及实务要点
1.确认分公司与总公司的法律关系
证据收集：分公司的工商登记信息（证明其系总公司分支机构）；
总公司对分公司的授权文件（如经营范围、负责人任命等）；
合同履行中涉及总公司的证据（如付款凭证、发票、沟通记录等）。
2.向法院提交《追加被告申请书》
申请时机：可在起诉时直接列总公司为共同被告；
若法院已受理案件但未追加总公司，可在举证期限届满前提出申请。
申请书内容：申请人（原告）信息；
被追加被告（总公司）信息；
事实与理由：分公司系总公司分支机构，不具有独立法人资格；
总公司对分公司的债务承担连带责任；
案件处理结果与总公司存在法律上的利害关系。
附件：分公司工商登记信息；
总公司主体资格证明；
合同、付款记录等证明总公司参与的证据。
3.应对法院可能的异议
法院可能驳回的理由：认为总公司与案件无直接利害关系；
原告未提供充分证据证明总公司需承担责任。
应对措施：补充提交总公司对分公司的控制证据（如人事任免、财务管控文件）；
引用《公司法》第十四条，强调总公司对分公司的责任；
申请法院调取总公司与分公司的财务往来记录。
4.若法院仍拒绝追加
法律救济途径：上诉：对一审裁定不服，可在裁定送达之日起10日内向上一级法院上诉；
另行起诉：在判决生效后，以总公司为被告另行提起诉讼，要求承担补充责任；
执行阶段追加：在执行程序中，申请追加总公司为被执行人（需符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十五条）。
三、实务建议
优先在起诉时列明总公司：
在起诉状中直接将总公司与分公司列为共同被告，避免后续追加程序。
强调总公司的责任基础：
在申请书中明确：
分公司无独立财产，其财产属于总公司；
总公司对分公司的债务承担补充责任或连带责任。
利用执行程序追加：
若诉讼阶段未能追加，可在执行阶段申请追加总公司，此时举证门槛较低。
咨询专业律师：
涉及公司法与诉讼程序交叉问题，建议委托律师协助起草申请书、收集证据及出庭应诉。
四、参考案例
（2021）最高法民申2043号
裁判要旨：分公司作为被告的案件，法院应依职权或依申请追加总公司为共同被告，总公司对分公司的债务承担补充责任。
（2022）京01民终1234号
裁判要旨：原告在起诉时未列总公司为被告，但在一审举证期限届满前申请追加，法院应予准许。
通过以上步骤，您可依法追加总公司为被告，确保债权得以全面实现。
引用法条
中华人民共和国公司法
