26岁的汪某大学毕业后在某教育公司担任经理助理。工作不到半年，人事经理找到汪某，说需要身份证配合办理一下公司业务。汪某没有多想，便把身份证拿给人事经理，并配合签了几份文件。不久后汪某发现自己成了某教育公司旗下A公司的法定代表人。于是，汪某赶紧找该公司询问相关情况。该公司负责人表示：“A公司就是一家空壳公司，不开展任何业务，你只是挂个名，没什么事的。”因为要继续在该公司工作，且不了解相关法律规定，汪某没当回事。工作两年后，因为该公司不景气，汪某离职去了另一家公司，发现自己不能购买飞机票。后发现A公司拖欠他人货款被法院强制执行未果，成了失信被执行人，法院对A公司法定代表人采取了限制高消费措施。于是，汪某将A公司诉至法院，以自己仅是挂名法定代表人、不参与公司经营管理且已经离职为由要求涤除自己作为A公司法定代表人的工商登记。
法院经审理查明，A公司是失信被执行人，不再经营，亦无实际办公地点。汪某作为某教育公司的普通职员，虽担任A公司的经理、法定代表人，但从其提供的离职证明、协议及入职证明来看，确系被指派担任某教育公司子公司经理、法定代表人，并已从某教育公司离职两年之久，且目前已入职其他公司。
法院审理后认为，从公司制度的设立初衷来看，执行董事作为公司的高级管理人员，是股东会决策的执行机构，是公司的实际管理者；总经理管理公司的日常运营；法定代表人是对外代表公司意志的机构，代表公司从事民事活动。据此，自然人担任相应职务应当与公司之间存在实质性利益关联，该种利益关联是担任相关职务的前提和由来，也是履行职务、承担责任的基础。由无利益关联之人继续担任相应职务违背公司法的初衷和立法本意，也可能损害公司或债权人的利益。本案中，汪某仅系某教育公司的一名普通职员，其被指派担任A公司经理、法定代表人，且已从某教育公司离职两年多，与A公司已不存在实质性利益关联，汪某已丧失继续担任公司法定代表人的基础。被告A公司怠于选举相应职务的行为会给汪某带来因登记为公司法定代表人所涉及的法律风险，汪某亦不能通过公司内部救济程序涤除其法定代表人身份，故就汪某提出的要求A公司协助办理涤除法定代表人的主张，法院予以支持。
根据《中华人民共和国民法典》第六十一条的规定，公司法定代表人是代表公司从事民事活动的负责人，对外代表公司从事民事活动，法律后果由公司承担。一般而言，公司的法定代表人应由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，在公司享有一定的权力和地位，受到公司员工的尊重和认可。但是作为公司法定代表人，在享有权利的同时需要承担一定的责任。根据《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第一条及第三条的规定，公司被列为被执行人后，未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，法院可以采取限制消费措施，对法定代表人采取限制交通、旅游、度假、子女就读高收费私立学校等高消费措施。虽然法定代表人不会因为公司债务被纳入失信被执行人名单，但是会面临限制高消费等措施，给其正常生活及子女教育带来一定不便。因此，如果职场新人一不小心成了公司法定代表人，可以与公司协商变更工商登记，并注意保存协商沟通过程中的证据材料。如果协商不成，可以向法院提起变更公司登记之诉，请求涤除自己作为公司法定代表人登记事项，并将自己沟通的记录、劳动合同等材料作为证据提交。
好心帮忙挂名成为股东诉请解散公司难获支持
吕某与曹某系朋友关系。曹某想成立一家公司从事和医疗器械相关的工作，因一人公司股东对外承担责任的风险较大，所以想让吕某挂名成为股东，并口头承诺不需要吕某承担任何责任。因为平时二人关系好，且曹某办事比较靠谱，吕某不好意思拒绝便同意。公司成立几年后，因为经营过程中出现了问题，对外产生了一些纠纷，吕某意识到自己这个挂名股东有可能会对公司的债务承担法律责任，于是便要求曹某将自己从公司登记信息中涤除，曹某不同意，吕某诉至法院要求解散公司。
曹某经法院传票传唤，无理由拒不到庭。本案进行了缺席审理。
法院经审理认为，公司解散之诉，是司法权力对公司自治的强力干预和终极手段，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。根据公司法相关规定，结合公司章程规定，吕某未按公司章程规定履行自行解散的内部程序。现吕某要求解散公司的主张，不符合法律规定的情形，法院不予支持。
公司解散是指引起公司人格消灭的法律事实，一般分为自行解散、行政强制解散和司法解散。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，司法解散是指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，依据股东的申请，由法院裁判解散公司的情形。公司解散之诉，是司法权力对公司自治的强力干预和终极手段，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。虽然股东有诉请公司解散的权利，但司法实践中，法院对于公司解散一直保持谦抑的态度，凡有其他途径能够保持公司存续的，一般不会判决解散公司。因此，遇到帮忙挂名成为股东的情况时，首先应充分知晓成为股东可能面临的法律风险；其次，如果不好拒绝亲朋好友的要求，应该事先签订相关股权代持协议，将代持一事说清楚；最后，如果想退出公司，应该向法院提起诉讼主张解除代持协议、变更公司登记，并在诉讼之前注意搜集相关证据。
许以高管职务要当心“金蝉脱壳”需担责
A公司的股东赵某发现公司的注册资金有50万元被抽逃，于是，代表公司起诉A公司的法定代表人张某（执行董事兼总经理）、监事王某、股东袁某、股东陶某，要求袁某向A公司返还出资人民币30万元及利息；陶某向A公司返还出资人民币20万元及利息；张某对袁某、陶某应返还的抽逃出资本息承担连带清偿责任；王某对袁某、陶某应返还的抽逃出资承担连带清偿责任。
张某辩称，自己不是股东，也没有抽逃出资，不应承担责任。王某辩称，其只是挂名的监事，自己与公司的一切事务无关，不应该承担责任。袁某、陶某虽未出庭应诉，但经查明，袁某、陶某系抽逃出资的股东。
法院经审理认为，张某在A公司成立时系该公司的法定代表人并担任执行董事兼总经理，负责该公司的经营管理，对验资账户被取现50万元的情况理应知晓，没有其授权和协助，其他股东无法抽逃出资，故张某依法应对袁某、陶某应返还的抽逃出资本息承担连带清偿责任。王某作为A公司成立以来的监事，对注册资本的到位等公司事务负有监督责任，但王某未阻止A公司股东抽逃出资，事后也未主张追回，未尽到忠实和勤勉义务，存在明显过错，故法院支持A公司要求王某对其他股东应返还的抽逃出资承担连带清偿责任的诉讼请求。
最终，法院判决袁某向A公司返还出资30万元及相应利息；陶某向A公司返还出资20万元及相应利息；张某对袁某、陶某应返还的抽逃出资本息承担连带清偿责任；王某对袁某、陶某应返还的抽逃出资承担连带清偿责任。
公司资本是公司发展的基石，股东未经法定程序抽逃出资，侵害了公司作为独立法人的财产权，本质上属于侵权责任。董事、监事、高级管理人员作为公司业务经营和事务管理者，对公司负有忠实义务和勤勉义务，有责任也有义务维护公司资本。根据公司法第五十三条第二款的相关规定，抽逃出资的股东本人需要承担对公司返还抽逃出资的责任和对公司的赔偿责任，而负有责任的董事、监事、高级管理人员应与该股东对给公司造成的损失承担连带赔偿责任。因此，为预防和避免纠纷，董事、监事、高级管理人员应当带头遵守公司法规定，推动建立完善的公司内部规章制度，完善企业财务制度、流程管理制度、档案制度、证照印章管理制度等，妥善履行忠实义务和勤勉义务。法官提醒广大应届毕业生及普通员工，切莫为了虚职罔顾法律风险，一定要铭记“量力而为”“权责统一”。若是有朝一日凭借实力晋升为了董事、监事、高级管理人员，也应严格履行监管义务，在维护公司资本安全的同时有效规避相关法律风险。
代持股权有风险隐名股东诉请显名获支持
甲公司成立于2017年2月14日，名义股东为张某、马某，但实际出资人、控制人为赵某。赵某实际持有甲公司80%的股权。2022年4月8日，赵某将实际持有的甲公司70%的股权转让给乙公司，但代持股份的张某、马某拒不配合。于是赵某将甲公司、张某、马某诉至法院，要求确认赵某股东身份并判令甲公司将登记在张某、马某名下的80%股权变更登记至赵某名下。
法院经审理查明，张某、马某均与赵某签订了代持协议，三人共同建立了“甲公司沟通管理”微信群，该群聊天记录显示甲公司平时均由赵某与其他股东共同进行管理决策。法院认为，本案中，张某、马某均与赵某签订了代持协议，而赵某亦以股东的身份实际参与公司经营决策。因此，赵某主张显名，并未有损甲公司的人合性。甲公司应当为赵某办理股东身份登记，张某、马某应当协助赵某办理上述变更事项。故法院支持了赵某的全部诉讼请求。
股东不仅是公司资本的提供者，更是公司治理结构的重要组成部分。根据公司法的规定，有限责任公司股东的姓名或名称须记载于股东名册及公司章程，并属于工商登记事项；股份有限公司发起人的姓名或名称须记载于公司章程，持有记名股票的股东姓名或名称应记载于股东名册。
如果显名股东否认代持关系，隐名股东需通过诉讼确权。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，是否能够显名，一般需要通过代持协议加以认定；由于公司人合性的特征，实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，需经公司其他股东半数以上同意。本案中，因为隐名股东参与了公司管理且公司股东对该隐名行为知晓且未提出异议，在此情况下，可以视为过半数股东同意显名。
尽管代持行为在商业实践中普遍存在，但因与商事外观主义存在冲突，隐名股东面临多重法律风险。例如显名股东可能擅自转让、质押股权，或利用股东身份对外负债，导致股权被强制执行。因此，为防范经营风险，市场主体应提升公司治理能力，共同维护社会诚信体系建设。代持股份者也需谨慎考虑代持带来的法律风险与责任。
引用法条
中华人民共和国民法典
