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股东未全面履行出资义务的,董事承担何种责任

#综合咨询

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2025-04-25 11:22:45

黄长溪

黄长溪 律师

广东商建律师事务所

  股东出资义务是指股东根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。股东出资义务的性质既是一种约定义务,同时也是一种法定义务。

  网友咨询:

  股东未全面履行出资义务的,董事承担何种责任?

  律师解答:

  股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。董事既是公司业务的经营者,也是公司事务的管理者。股东全面履行出资是公司正常经营的基础,董事监督股东履行出资是保障公司正常经营的需要。有限责任公司成立后,董事会应当对股东的出资情况进行核查,发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的,应当由公司向该股东发出书面催缴书,催缴出资。未及时履行催缴义务,给公司造成损失的,负有责任的董事应当承担赔偿责任。

  律师补充:

  董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

  有限责任公司成立后,董事会应当对股东的出资情况进行核查、催缴,其中对于股东的货币出资可以从以下方面核查:

  (一)是否从股东本人个人或公司账户中汇入;

  (二)是否在汇款时明确备注“投资款”、“出资”、“实缴注册资本”等;

  (三)是否在财务账册中记载为“实收资本”。

  对于股东的非货币财产出资可以从以下方面核查:

  (一)股东以非货币财产出资是否经股东协商一致;

  (二)是否履行评估作价程序;

  (三)是否办理产权转移登记手续或交付使用;

  (四)是否在财务账册中就该部分资产入账。

  【法律依据】

  《中华人民共和国公司法》

  第五十一条有限责任公司成立后,董事会应当对股东的出资情况进行核查,发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的,应当由公司向该股东发出书面催缴书,催缴出资。

  未及时履行前款规定的义务,给公司造成损失的,负有责任的董事应当承担赔偿责任。

引用法条

中华人民共和国宪法修正案

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