《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。该条款规定了“未依法履行出资义务即转让股权”的原股东应当承担的法律责任，但并未明确未届出资期限即转让股权是否属于“未依法履行出资义务”的情形。这也导致司法实践中对于出资期限尚未届满而转让股权的原股东是否可依据此条规定追加为被执行人存在一定争议。
多数观点认为，在注册资本认缴制下，原股东在转让股权时出资期限尚未届满的，应当享有期限利益，不构成“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，应对公司债务免责。但认缴资本制下股东享有出资期限利益不得动摇公司资本充实基础，不得损害公司债权人的合法利益。因此在出让人出资加速到期或者恶意逃废债务、逃避出资等例外情形之下，原股东仍应对公司的债务承担责任。
具体而言，就第一种例外情形，最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知中规定了股东出资应当加速到期的两种情形，一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的；二是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。原股东在转让股权时，公司即存在上述两种情形的，该股东的出资应当加速到期，其仍应对公司的债务承担责任。
就第二种例外情形，原股东恶意逃废债务、逃避出资等行为，属于股东滥用期限利益损害债权人的合法权益，在此情况下，可追加原股东为被执行人，以保护债权人的信赖利益。认定原股东转让股权时是否存在“恶意”，可结合股权转让的时间、股权转让时公司的资产状况、债务形成时间、转让行为是否存在有违市场规律的异常、出让人与受让人之间是否存在特殊关系、受让股东的资金状况、偿债能力等综合判断。
值得注意的是，2023年12月29日修订通过的《中华人民共和国公司法》新增了未届出资期限即转让股权后出资责任的规定，该法第八十八条第一款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”由此可见，出让人并不能因转让股权而完全免除出资责任，在一定程度上也能遏制股东为逃避公司债务而恶意转让股权的现象。
引用法条
中华人民共和国公司法
