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一人有限责任公司的股东要对公司的债务承担连带责任

#债权债务

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2024-05-11 14:57:32

刘海峰

刘海峰 律师

河北驰峰律师事务所

  有限责任公司依法独立享有民事权利和承担民事义务,公司股东原则上不需要对公司债务承担责任,股东仅以认缴的出资额为限承担责任,但是一人有限责任公司也是有限责任公司其股东为什么要对公司债务承担连带责任呢?一起来看下面的案例

  【基本案情】

  甲公司系一人有限责任公司,自然人独资,单某是该公司的法定代表人及唯一股东。甲公司欠付商某货款8万元,其财务人员出具欠条一份并加盖公司公章。商某多次催要未果后,将甲公司及其股东单某作为共同被告诉至费县法院,请求二被告支付货款8万元及利息。

  【法院审理】

  法院经审理认为,甲公司欠商某货款8万元,有被告财务人员出具的欠条并加盖公司公章等证据证实,该公司应当承担支付责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任”。甲公司系一人有限责任公司,单某系唯一股东,单某未提交证据证明该公司的财产独立于个人财产,故单某应当对甲公司的债务承担连带责任。遂判决甲公司支付商某货款8万元及利息,单某承担连带清偿责任。

  【法官说法】

  一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司虽然也是有限责任公司,但由于只有一名股东且公司组织机构简单,常会导致公司与股东之间人格和财产混同,故公司法明确规定股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,股东应当对公司债务承担连带责任。

  公司法的规定意在限制一人有限责任公司的股东采取将公司财产与个人财产混同等手段,逃避债务,损害公司债权人的合法权益,故股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是公司财产与股东个人财产出现了混同。

  对一般有限责任公司来说,证明公司财产和股东个人财产混同的举证责任采取“谁主张谁举证”的分配原则。但对于一人有限责任公司的公司财产独立与股东自己的财产采用举证责任倒置,由一人有限责任公司的股东就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。

  本案中,甲公司因未按规定期限公示年度报告被列入经营异常名录,并因列入异常经营名录届满三年被列入严重违法企业名单,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产,故应当对公司债务承担连带清偿责任。

  【法官提醒】

  作为一人有限责任公司的股东,在日常经营中务必要做到自己的财产与公司财产完全独立,个人财产与公司财产严格分离、独立管理,做好一人有限责任公司的财务管理工作,切记不要混用账户,划清公司支付和股东支付的界限,按时编制年度财务会计报告并经会计师事务所审计,以免公司财产与个人财产混同而需要对公司债务承担连带责任。

  作为债权人,若能查询到债务人公司在债务发生时或者在当前争议解决阶段,公司性质为一人有限责任公司,可以尝试在起诉将一人有限公司的股东列为共同被告,也有权在对债务人公司的执行程序中申请追加一人有限公司股东为被执行人,请求其与公司承担连带清偿责任。

  【法条链接】

  《中华人民共和国公司法》

  第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

  第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任

引用法条

《中华人民共和国公司法》第62条、第63条

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