董事会/股东会瑕疵决议的类型及法律后果

　　董事会/股东会瑕疵决议的类型及法律后果

　　新公司法新增规定股东会、董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，那么根据新公司法，在何种情况下董事会/股东会决议存在瑕疵呢？不同类型的决议瑕疵又将面临怎样的法律后果呢？

　　一、决议瑕疵类型

　　董事会/股东会决议存在以下两种瑕疵类型：（一）决议内容瑕疵，如决议内容违反法律、行政法规、公司章程规定；（二）决议程序瑕疵，如未召开董事会/股东会；董事会/股东会召集程序、表决方式、表决人数违反法律、行政法规、公司章程规定；

　　二、法律后果

　　新公司法根据董事会/股东会决议不同的瑕疵情形规定了决议“无效”、“可撤销”和“未成立”三种法律后果。（一）决议无效情形决议内容违反法律、行政法规的。若决议内容违反“公司章程”的，属于可撤销情形。（二）决议可撤销情形，股东会、董事会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的；决议内容违反公司章程的。召集程序、表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的决议仍有效。决议撤销的程序规定：新公司法对决议撤销的程序进行了完善，如新增“未被通知参加股东会会议的股东”行使撤销权的起算时点为“知道或者应当知道股东会决议作出之日”及撤销权的最长行使期限为1年等。

　　三、其他后果

　　1. 撤销已办理的登记。公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司需将根据瑕疵决议向公司登记机关办理的登记予以申请撤销。

　　2. 不影响公司与善意相对人的民事法律关系。新公司法第28条明确规定，公司根据瑕疵决议与善意相对人形成的民事法律关系不受瑕疵决议“被宣告无效、撤销或者确认不成立”的影响。