利润分配是股东的固有权利,隐名股东也依法享有获得投资收益的权利,但原则上,在显名前,隐名股东只能基于代持协议的约定向显名股东主张该等权利,无权直接主张分配公司利润。
在(2020)陕08民终3993号、(2017)鲁民申317号、(2017)桂民申191号、(2015)新民申字第1918号案例中,法院支持上述观点。在(2015)新民申字第1918号案件中,一审法院作出了要求公司向隐名股东分红的判决,二审、再审法院均认为该判决无事实和法律依据,但因公司未就此上诉,二审、再审法院认为“应视为其对原审判决结果的接受”,维持了一审判决。
但也存在例外情况,在(2006)民二终字第6号案件中,隐名股东、显名股东和公司之间签有协议,确认了代持关系并明确公司应将隐名股东的分红直接向其分配。法院认为“润华集团获取该部分红利的依据是其真实的出资行为及三方当事人的协议约定,而不是以其是否为华夏银行股份公司的在册股东为条件。”另在(2019)最高法民再88号案件中,全体股东签署协议确认了隐名股东主张分配利润的权利,在一审、二审中,法院支持向隐名股东分配利润。但最高院认为一审、二审法院未查明隐名股东的实际出资情况,因而裁定将案件发回重审。该案件中,法院强调了对于隐名股东出资情况的审核,延续了(2006)民二终字第6号案件中确立的裁判规则。因此,隐名股东若想直接从公司获取红利,需要以协议、决议等方式获得公司或其他股东的认可,并能够证明自己的出资事实。对于外商投资企业,有隐名股东不得向公司主张分配利润的明确规定。
法律依据:公司法司法解释(三)第二十四条,《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第十七条。
引用法条
中华人民共和国公司法