法律解析
债转股需注意以下法律问题：
债权合法性 核实债权基础法律关系真实有效，排除虚假债务或非法债权，确保债权可转让且无权利负担。
公司决议程序 根据《公司法》及章程，股东会或董事会需对增资、股权结构变更等事项作出有效决议，程序瑕疵可能导致债转股无效。
定价与评估 股权定价需公允，非货币出资应评估作价，避免损害其他股东或债权人利益；涉及国有资产的，须履行审批及评估备案程序。
优先权保障 其他股东对新增资本享有优先认购权书面通知并征询放弃声明，否则可能引发争议。
协议条款设计 明确转股比例、股权性质（普通/优先）、回购条件、股东权利限制等，避免条款歧义或权利冲突。
合规审查 若目标公司为上市公司或金融机构，需符合证券监管、行业准入等特殊规定；涉及外资的，应遵守外商投资负面清单。
登记公示 完成工商变更登记及税务登记，确保股权变动对外生效；未登记的不得对抗善意第三人。
税务处理 债转股可能产生所得税义务，需关注债务豁免收益、资本公积转增股本等环节的税务合规。
法律依据
中华人民共和国民法典
