1、公司设立失败的法律责任由发起人对设立行为产生债务负连带赔偿责任。2、公司设立失败后，发起人之间的关系类似于合伙。只要公司不成立，设立阶段所产生的一切费用和债务就要由发起人承担，至于发起人是否有过错在所不问。3、发起人之间适用的是过错责任，根据过错情况确定过错方责任范围。发起人对第三人承担连带赔偿责任。履行职务行为造成他人损害，应比照《民法典》侵权篇关于职务行为造成他人损害的规定进行处理。公司设

第四十四条【先公司交易及法律后果承受】有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任

谈某诉苏州禾田农业科技有有限公司（以下简称禾田公司）公司设立纠纷案[江苏省高级人民法院（2015）苏审二商申字第00549号裁定]2013年5月11日，禾田公司与谈某签订了书面《合作协议》，约定由双方各出资25万元，成立苏州瑞草生态灵芝有限公司（以下简称灵芝公司）。2013年6月24日，灵芝公司依法成立。根据灵芝公司的章程规定，公司注册资本50万元人民币，由股东谈某和禾田公司各自出资人民币25万元

第四十三条【公司发起人的设立协议】有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。【法条释义】本条是有关有限责任公司发起人协议的规定，本条是新增的条款。该规定一定程度上吸收了《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》中关于公司设立时相关权利义务的规定，体现了《公司法》鼓励公司发起人签订设立协议的立法态度。该设立协议的签署，有利于促进公司顺利

第四十二条【股东人数]有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。【法条释义】本条是有关有限责任公司股东人数的规定，本条是对2018年《公司法》第24第三章有限责任公司的设立和组织机构=95条（一般有限责任公司）和第57条（一人有限责任公司）规定的整合。2023年《公司法》不再专章规定一人有限责任公司，所以将一般的有限责任公司与一人有限责任公司合并规定。该条基于有限责任公司具有人合性的特点，规定

第四十一条【公司登记的优化]公司登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法。【法条释义】本条是有关进一步优化公司登记的规定。优化公司登记是全面深化改革，优化营商环境的要求。营商环境是一个地方的重要软实力，也是政府经济治理能力的重要体现。党的十

债务加入，又称并存的债务承担，是指原债务人并不脱离原债务关系，第三人加入到原存的债务关系中来，与原债务人共同承担对债权人的债务。需要注意的是，债务加入，原债务人仍然要承担责任，并不免除原债务人的责任。债务加入的请求权基础，主要是《民法典》第552条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第12条及第36条等相关规定。公司债务加入，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和

第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。第八十九条有下列情形之一的，对股

第七十八条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依

第六十八条有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组