裁判要旨：虽然验资报告和审计报告显示原股东已履行了实缴出资义务，但在客观上原股东并未实缴出资，新股东在受让原股东股权时对此知道或者应当知道，原股东和新股东均应追加为被执行人。来源：中国裁判文书网发布日期：2025年2月18日中华人民共和国最高人民法院民事裁定书（2024）最高法民申5990号再审申请人（一审被告、二审上诉人、被申请追加人）：张某民，男，1969年7月2日出生，汉族，住陕西省渭南市临

【裁判要旨】1.本案《协议书》加盖了公司的公章但没有该公司法定代表人或者业务经办人签字，而《协议书》非由法定代表人签订其是否依法发生效力，需要根据具体签订的经办人员是否具有公司的授权（具体由公司法定代表人代表公司授权）而定。2.尽管公章是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式，但法律并未规定法定代表人以外持有公司公章的人仅凭其持有公章的事实就能够直接代表公司意志，某人持有公章只是反映该人可能有权代

案件经过：飞祥劳务公司成立于2012年6月11日，法定代表人登记为胡兹飞；股东登记为胡兹飞、刘海枫、金祥子，其中胡兹飞持股21％、刘海枫持股39％、金祥子持股40％。2020年12月20日，飞祥劳务公司的全部股东胡兹飞、刘海枫、金祥子作出股东会决议，同意公司成立清算组，其中组长为胡兹飞，组员为刘海枫、胡兹飞、金祥子。胡兹飞、刘海枫、金祥子均签字。飞祥劳务公司向相关行政机关出具说明一份，其中载明股东

股东用公司的资金、财产偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载。上述第一种因素，主要是股东本人无偿使用公司的资金、财产，这里谈到的情形，其表现形态与上述第一种因素略有不同，即不是股东本人使用，而是偿还了股东自身的债务，或者供股东的关联公司无偿使用。表现形式不一，但实质是一样的。在这里也强调，一定是公司没有作财务记载。如果作了财务记载，一般不构成人格混同。公司账簿与股东账簿不

公司与股东人格混同，又称公司人格的形骸化、公司与股东关系不清意指公司成为股东的另一自我、工具、同一体，因而失去独立存在的价值应否定其人格，股东对公司债务承担连带责任。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。这是因为，公司是企业法人，是独立的民事主体，具有独立于股东的意思和财产。如果公司不具有独立于股东的意思，那么公司人格就形骸化了。公司作为独立的民事主

根据《九民会议纪要》认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的;（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的;（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东

最高法：公司破产后债权人是否还能以股东出资不实要求其承担责任？01裁判要旨涉案公司破产后管理人明确表示对股东不予追收，而本案债权人也同意将追回的财产纳入破产债权由全体债权人进行分配，因此其以相关股东出资不实（或抽逃出资）提起本案诉讼于法有据。当然，追回的财产应当作为公司的破产财产，由全体债权人依法公平受偿。02案例索引《吴国春、肇德江等股东损害公司债权人利益责任纠纷案》【（2022）最高法民再89

裁判规则变了！最高法：未经股东会或董事会决议，法定代表人签名并加盖公司公章的担保合同无效！《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”在以往最高院的裁判规则中，该条规定被视为管理性规范，非强制性规范，公司对外担保只要加盖公司

假设目标公司先出资回购，保护了投资方这个股东的权益，如果到时不能保护债权人的利益怎么办？更为重要的是，目标公司回购股东的股权，其依据是什么？如果是股份公司，只能是《公司法》第142条第1款第1项。如果是有限公司，必须遵守《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”的规定。这里的“抽逃”，其精神也包括“抽回”为了满足这一规定，公司必须履行先减资的程序。有人提出，一旦发生纠纷，公司肯定不走减资程序。减资

实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”，投资方与目标公司“对赌”投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠