冒用他人身份登记股东，法院认为：被冒用登记股东不担责

　　案件经过：

　　飞祥劳务公司成立于2012年6月11日，法定代表人登记为胡兹飞；股东登记为胡兹飞、刘海枫、金祥子，其中胡兹飞持股21％、刘海枫持股39％、金祥子持股40％。

　　2020年12月20日，飞祥劳务公司的全部股东胡兹飞、刘海枫、金祥子作出股东会决议，同意公司成立清算组，其中组长为胡兹飞，组员为刘海枫、胡兹飞、金祥子。胡兹飞、刘海枫、金祥子均签字。飞祥劳务公司向相关行政机关出具说明一份，其中载明股东刘海枫、胡兹飞、金祥子签字字体与登记注册时发生变化，今后以此次签字为准。由此发生的一切责任由本人自行承担与承办单位无任何连带责任。

　　2020年12月21日，相关行政主管部门向飞祥劳务公司出具备案通知书，载明“经审查，你单位提交的清算组备案申请，材料齐全，符合法定形式，我局予以备案。

　　清算组成员如下：负责人：胡兹飞，成员：胡兹飞、刘海枫、金祥子”。2021年2月13日，飞祥劳务公司清算报告显示，飞祥劳务公司根据股东会决议，成立清算组，清算成员：金祥子、胡兹飞、刘海枫，清算组负责人胡兹飞，清算组对企业资产进行了全面清算核查，已清算完毕，报告如下：1.债权债务已清理完毕。2.各项税款、职工工资已结清。3.已经于2020年12月28日在《商报》上发布注销公告。4.已于2020年12月14日办理完税务清税证明。

　　2021年2月13日，飞祥劳务公司的全部股东胡兹飞、刘海枫、金祥子作出股东会决议，同意注销飞祥劳务公司，确认清算组出具的清算报告准确无误，真实有效。2021年2月13日，胡兹飞向相关行政主管部门出具一份郑重承诺，载明“现向登记机关申请飞祥劳务公司的注销登记，并郑重承诺：如实向登记机关提交有关材料，反映真实情况，并对申请材料实质内容的真实性负责”，在法定代表人签字处，显示为胡兹飞的签字。此外，注销登记申请表中载明飞祥劳务公司注销原因为决议解散。

　　另，2020年，信通众恒实业公司与飞祥劳务公司发生纠纷，法院作出（2020）0115民初12306号民事判决书，判决：

　　一、解除信通众恒实业公司与飞祥劳务公司于2018年7月1日续订的《劳务派遣协议书》；

　　二、飞祥劳务公司于判决生效后十日内返还信通众恒实业公司合同款3800000元。后信通众恒实业公司申请强制执行，法院作出（2021）0115执1440号执行裁定书，因飞祥劳务公司确无财产可供执行，裁定终结本次执行程序。在执行过程中，信通众恒实业公司作为申请执行人向法院提出追加胡兹飞、刘海枫、金祥子为被执行人的申请。法院作出（2023）0115执异4号执行裁定书，驳回信通众恒实业公司的追加申请。

　　信通众恒实业公司向法院起诉请求：判令胡兹飞、刘海枫、金祥子向信通众恒实业公司支付3800000元。信通众恒实业公司认为：首先，公司章程等有关工商登记材料，是认定股东资格的重要依据。在外部关系上，基于工商登记的公示公信，第三人足以对工商登记的股东身份产生真实、合理之信赖。刘海枫虽表示出借身份证注册公司，但从其陈述中可以看出，其对成为飞祥劳务公司股东是知情、同意的，且其亦未提交充分有效反驳的证据否认其股东身份。

　　因此，在出现股东对外承担责任的法定情形下，胡兹飞、刘海枫并不能免除对外承担责任的义务。同理，金祥子作为公司登记的股东，在出现股东对外承担责任的法定情形时，仍需对外承担相应责任。其次，根据《公司法》相关司法解释的规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　在飞祥劳务公司与信通众恒实业公司存在明确债权债务的情况下，飞祥劳务公司在清算过程中，未通知信通众恒实业公司申报债权，其清算程序并未依法进行。从对外关系上看，第三人一般情况下不知道对方公司内部的具体经营情况，只能基于工商登记信息的变化，知晓对方公司的部分经营情况。基于公示公信原则，胡兹飞、刘海枫、金祥子作为公司登记的股东，信通众恒实业公司有理由相信是其作为股东实施了注销行为。现飞祥劳务公司注销，胡兹飞、刘海枫、金祥子作为公司登记的股东，理应对外承担相应的责任。

　　刘海枫认为：“当时我就是出借了一个身份证，没有说做什么用，身份证可能用也可能不用，具体后来关于成为股东的事情我不知情。出了这个案件以后我才知道我是股东，前期我完全不知道，我没有参与过飞祥劳务公司的经营管理，但偶尔帮忙跑腿，胡兹飞一直都是飞祥劳务公司的总经理，公司由胡兹飞在掌控、经营。”

　　金祥子认为：我与该公司两位股东胡兹飞、刘海枫毫不相识，从未有过任何联系，2012年的时候，我去这家劳务派遣公司应聘前台，说是入职登记留档，办理工资卡，社保登记用拿走的，在这家公司大概干了三四天就不干了，离职后两三天身份证就拿回来了，2024年10月份其银行卡被冻结时才知道涉诉案件。当时公司登记机关实行形式审查，导致现实中出现大量公司股东、法定代表人冒名登记问题。而司法审查是全面实质审查案件事实，应考虑登记实行形式审查极有可能出错这一因素。

　　胡兹飞述称：“我知道有这么一个股东，但是怎么加入这个公司的，我不太知道是什么情况，证件应该是由刘海枫的爱人找来的，对此我不太清楚”“我真不认识金祥子，都没有见过这个人”。法院另查：1.刘海枫自认将其身份证借与胡兹飞，以及曾在飞祥劳务公司偶尔帮忙、跑腿，并知晓胡兹飞一直担任公司总经理。2.2024年3月2日，金祥子向市监局申请，就对金祥子被冒用身份信息登记为飞祥劳务公司股东一事进行调查。2025年4月13日，市监局《撤销登记（备案）决定书》撤销飞祥劳务公司2021年2月14日的注销登记及2012年6月11日设立登记中金祥子的部分登记。

　　现金祥子的股东登记与注销登记均已被撤销，金祥子系飞祥劳务公司股东资格的效力已消灭。金祥子提交的《司法鉴定中心文书司法鉴定意见书》认定飞祥劳务公司设立时公司章程以及注销时的股东会决议落款处签字均与其本人签字不是同一人所写。该证据也证明了金祥子系被他人冒用姓名的受害者。

　　法院认为：

　　本案争议焦点为：刘海枫是否具有飞祥劳务公司的股东资格，进而信通众恒实业公司是否有权要求其承担赔偿责任，金祥子应否就飞祥劳务公司的债务承担连带赔偿责任。对于股东资格问题，股东之间以及股东与公司之间就股东资格发生争议时，一般应以股东名册的记载确定股东资格；对于第三人而言，考虑到商法的公示主义和外观主义精神，则应主要审查工商登记。虽然股东工商登记属于证权性登记，本身并无创设股东资格的效力，但是，工商登记具有公信力，对善意第三人具有宣示股东资格的功能，第三人往往基于对工商登记的依赖作出商业判断。因此，在没有足够相反证据的情况下，应当根据工商登记认定公司股东资格。

　　而且，在涉及股东承担相关赔偿责任的案件中，由于存在最直接的利害关系，对于登记股东关于其并非公司股东的辩解，一般应进行相对谨慎、严格的审查。本案中，根据工商档案的记载，飞祥劳务公司的股东登记为胡兹飞、刘海枫、金祥子，其中刘海枫持股39％。而且公司章程中明确载明，刘海枫为公司股东。刘海枫虽然否认其系股东，但其并未提供证据证明系他人冒用其身份登记为股东等情况。相反，刘海枫承认其曾主动将身份证借给胡兹飞，且在庭审中明确表示其曾在飞祥劳务公司偶尔帮忙、跑腿，并知晓胡兹飞一直担任公司总经理，而胡兹飞则表示刘海枫的配偶系公司实际控制人。上述陈述可以相互印证，在没有足够相反证据的情况下，可以证明刘海枫实际参与过公司经营，不可能对其系公司股东等基本情况毫不知情。综上所述，在案证据可以证明刘海枫具有飞祥劳务公司的股东资格。由于在案证据无法证明飞祥劳务公司已经清偿其对信通众恒实业公司的涉案债务，在飞祥劳务公司未经依法清算、已办理注销登记的情况下，信通众恒实业公司有权依法要求飞祥劳务公司股东刘海枫承担相应的赔偿责任。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持”。民事诉讼中被冒名登记股东的认定应综合考虑如下因素：

　　第一，工商登记材料是否为主张被冒名的股东的签名，如果是亲笔签名，则可初步认定其为公司股东；如果并非亲笔签名，则还有参考其他因素进行认定。

　　第二，主张被冒名的股东对于冒名人或公司持有其有效身份证件是否有合理解释。

　　第三，主张被冒名的股东是否曾以股东身份参与公司经营管理，包括是否参与经营及分红、是否实际行使股东权利。

　　第四，主张被冒名的股东与公司、其他股东或者公司实际控制人之间是否存在其他关系，是否与公司存在定期或不定期的资金往来等。具体到本案，

　　第一，《司法鉴定中心文书司法鉴定意见书》已认定《飞祥劳务公司股东会决议》《说明》《飞祥劳务公司章程》《股东会决议》股东签字均非金祥子本人所签。《撤销登记（备案）决定书》亦决定撤销2012年6月11日飞祥劳务公司设立登记中金祥子的部分登记。

　　第二，金祥子对于飞祥劳务公司持有其有效身份证件作出了合理解释，该解释在市监局对李某的询问笔录中也得到了部分印证。

　　第三，在案没有证据证明金祥子自飞祥劳务公司成立以来以股东身份参与公司经营管理，参与经营及分红、实际行使股东权利，飞祥劳务公司法定代表人胡兹飞也明确认可金祥子没有参与过公司的经营，也没有公司的受益和社保记录。综合上述因素，金祥子主张其并非飞祥劳务公司股东，不应对飞祥劳务公司债务承担责任，法院予以支持。

　　综上，法院判决如下：胡兹飞、刘海枫连带赔偿信通众恒实业公司损失3800000元。（本案例据真实案例编写，涉及人名、公司名称等案涉信息均化名处理）案例评析：首先，市场监督管理局作出《撤销登记（备案）决定书》可以初步证明金祥子并非飞祥劳务公司股东。2024年3月2日，金祥子向市监局反映其身份信息被飞祥劳务公司冒用进行商事登记，该局就此立案展开调查。调查过程中，金祥子提交了司鉴中心《司法鉴定中心文书司法鉴定意见书》，鉴定意见为飞祥劳务公司设立时公司章程以及注销时的股东会决议落款处签字均与金祥子签字不是同一人所写。

　　市监局依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十条第二款关于虚假登记的规定，撤销了金祥子作为飞祥劳务公司股东的相关登记。本案中并无其他证据证明金祥子曾主动出借身份证用于虚假市场主体登记。行政机关的撤销登记可以初步证明金祥子被认定为飞祥劳务公司股东依据不足。

　　其次，并无证据证明金祥子具有和胡兹飞、刘海枫共同设立公司的意思表示，也无证据证明其对被登记为股东知情，其亦未参与公司经营及收益。根据飞祥劳务公司法定代表人、股东胡兹飞在原审中的陈述，公司注册时仅见到了金祥子的身份证，也记不清是谁提供了金祥子身份证，金祥子本人在公司注册时并未到场，也未参与公司经营。金祥子并未向飞祥劳务公司进行过出资。除工商登记外，信通众恒实业公司也未提交其他证据证明金祥子参与过公司登记注册、经营管理、对公司进行过出资或获取分红收益。

　　综合以上情况，金祥子被他人冒用身份登记为股东存在高度盖然性，其不应被认定为飞祥劳务公司股东。最后，金祥子并非飞祥劳务公司股东，对公司未清偿债务不应承担赔偿责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条规定，“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”飞祥劳务公司在登记设立时，金祥子被登记为股东并非其真实意思表示，其股东身份登记已被撤销，金祥子不应对此承担连带赔偿责任。