股东未全面履行出资义务股东、董事承担何种责任作者：刘贵祥，最高人民法院审判委员会副部级专职委员、二级大法官来源：摘自《中华人民共和国公司法理解与适用》序言股东是否全面履行出资义务，是判断包括股东、董事在内的民事主体出资责任的基础。在股东全面履行出资义务的情况下，董事无相关责任可言。一、股东之间出资责任关系相对于2018年《公司法》，新《公司法》在股东出资责任方面，增加了在认缴资本制情况下的加速到期

【裁判要旨】根据《公司法》第20条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”尽管被告非案涉公司股东，但《公司法》第20条规制股东滥用公司法人格之立法目的自应涵盖公司实际控制人滥用公司法人格之情形，故法院基于此判令被告对案涉债务承担连带清偿责任符合《公司法》第20条之立法目的，并不属于适用法律确有错误之情形。中华人民共和国最

公司对其分支机构（分公司）债务承担的是直接责任或补充责任，而不是连带责任。以下对相关案例、法律规定进行梳理，供实践中参考。案例一：（2017）最高法民终965号——公司对其分支机构（分公司）债务承担的是直接责任或补充责任【文书节选】最高人民法院认为：第二，关于恒丰银行应当如何承担责任的问题。首先，恒丰银行青岛分行具有独立诉讼主体资格并可以其管理的财产单独承担民事责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第

一、案由此类诉讼通常用股东损害公司债权人利益责任纠纷案由。该案由属于“与公司有关的纠纷”项下的子案由，债权人（申请执行人）认为公司的股东（包括继受股东）存在出资瑕疵行为，损害了公司的债务清偿偿债能力，进而直接侵害了债权人的合法权益，故要求股东承担赔偿责任。二、管辖法院股东损害公司债权人利益责任纠纷属于侵权纠纷，管辖法院应当由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖；侵权行为地当然包括公司所在地。《民事

第二百五十二条【虚假出资或未出资的法律责任】公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。第二百五十三条【抽逃出资的法律责任】公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃

第二百五十条【欺诈取得公司登记的法律责任】违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十

第二百四十七条【法律地位】外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中华人民共和国境内进行经营活动承担民事责任。第二百四十八条【从事业务活动的原则】经批准设立的外国公司分支机构，在中华人民共和国境内从事业务活动，应当遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。第二百四十九条【外国公司撤销分支机构的债务清偿】外国公司撤销其在中华人民

减资可以作为股东减轻出资负担的有效途径，但股东不应将其作为逃避或转嫁出资义务的工具，否则非但无法实现减资目的，反而徒增不必要的法律责任。减资主要有同比减资和定向减资两大类。一、同比减资多数情况下，公司采用同比减资方式，即全体股东按照同等比例减少认缴出资进行减资。同比减资，公司和股东在操作过程中应注意的事项如下：一是应当严格依照法定程序办理减资，以避免程序瑕疵影响减资效力，甚至引发违法责任，常见的程

第二百四十三条【外国公司的定义】本法所称外国公司，是指依照外国法律在中华人民共和国境外设立的公司。第二百四十四条【外国公司设立分支机构的程序】外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。第二百四十五条【外国公司设立分支机构的条件

第二百四十条【简易注销】公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。第