变更登记

　　第三十四条【变更登记】

　　公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

　　【法条释义】

　　本条是有关公司变更登记的规定。有关变更登记，2018年《公司法》第32条第3款规定：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第人。2018年《公司法》提及的变更登记仅涉及对股东姓名或名称的变更登记，而2023 年《公司法》上述有关变更登记的事项包括该法第32条规定的所有的法定公司登记事项的变更，其适用范围更为广泛。该条规定符合《民法典》第64条有关“法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记”的规定。公司存续期间，有关登记事项的变更会对交易安全产生重大影响，所以要求必须进行变更登记。

　　本条第2款规定：公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。而2018年《公司法》规定：未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。2023年《公司法》将“对抗第三人”改成了“对抗善意第三人”，该规定与《民法典》第65条有关“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意第三人”的规定相一致，有关“善意第三人”的规定显然比“第三人”的规定更为合理和严谨。上述规定体现了公司登记具有对外公示效力，且产生了公信力，不知情的第三人基于对公司已经登记的事项的信任而作出的行为，应当推定其具有相应的法律效力。如此规定，系基于“商事外观”原则的考虑，既体现了公权力的可信任性，又体现了交易安全的需要。而实践中有关第三人“善意”的判断，一般情况下，第三人基于一般人的理性、经验、常识，在实际查阅了登记簿的内容后进行交易的，其交易行为与登记内容相符合，即可以推定该第三人属“善意”。