公司股东权利梳理

　　公司股东权利梳理

　　根据《公司法》第四条的规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”可见股权是股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利，股东不仅有从公司获得经济利益的财产性权益，更有参与公司经营管理以及监督公司决策的权利。以下是本团队律师从股东财产性权益、决策及管理性权益，以及监督性权益三方面梳理的股东主要权利：

　　（一）股东主要的财产性权益

　　1. 分红权

　　股东的分红权，是股东的股息、红利分配请求权利，也是股东的核心权利，是股东向公司投资的根本目的。根据《公司法》第三十四条：“股东按照实缴的出资比例分取红利……”。需注意的是，股东分红权属于期待取，能否转为既得权尚取决于公司的盈利能力和分红政策[3]。

　　2. 转让权

　　股东的转让权，是转让出资或者股份的权利。由于有限公司具有人合性，根据《公司法》第七十一条的规定，公司法允许股东之间转让出资，但会对向股东以外的人转让出资加以限制：（1）应当经其他股东过半数同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　（二） 股东主要的决策、管理性权益

　　1. 表决权

　　表决权、重大事项决策权是股东参与公司经营管理的核心权利，股东参与公司经营管理的法定模式就是通过表决权来实现。根据《公司法》第四十二条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”根据《公司法》第四十三条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　2. 与表决权相关的程序性权利

　　（1）提议权

　　根据《公司法》相关规定[4]，代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开临时股东会或董事会会议。

　　（2）会议召集和主持权

　　公司法关于股东召集和主持股东会会议的权利存在顺位规定。根据《公司法》第四十条[5]和第一百零一条[6]的规定，公司股东会会议通常由董事会/执行董事召集和主持，如董事会不能履职则由监事会/监事召集和主持，在股东会和董事会均不能履职的情况下，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持会议。

　　（3）提案权

　　股东可以向股东会议提出供会议审议或表决的议题或者议案。该项权利能够保证少数股东将其关心的问题提交给股东会议讨论，有助于提高少数股东在股东会议中的主动地位，实现对公司经营的决策参与、监督与纠正作用。根据《公司法》第一百零二条：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会”。

　　（三） 股东主要的监督性权益

　　1. 知情权

　　股东有权了解公司的经营信息和运作状况，股东知情权是股东的一项法定的权利，公司章程不得对这些权利进行剥夺或者限制。这项权利主要包括：

　　（1）查阅权

　　根据《公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”

　　（2）质询权

　　根据《公司法》第九十七条：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”每位股东在股东会上都有权对会议议程中的任何事项提出质询，董事会或者董事、监事有义务回答这些质询。如果无正当理由予以拒绝，股东可以申请法院裁定。

　　2. 诉讼权

　　股东有权监督公司管理层及实际控制人是否存在损害公司利益的情形，股东可以通过直接诉讼或派生诉讼的方式保护自身合法权益：

　　（1）直接诉讼

　　《公司法》规定了股东能够作为原告，直接向公司或董事、高级管理人员提起诉讼的5种情况：

　　（i）提起撤销股东会决议、董事会决议相关诉讼。根据《公司法》第二十二条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

　　（ii）提起损害股东利益责任相关诉讼。根据《公司法》第一百五十二条：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

　　（iii）提起行使股东知情权相关诉讼。根据《公司法》第三十三条：“……公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

　　（iv）提起请求公司回购股权相关诉讼。根据《公司法》第七十四条：“……自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

　　（v）提起解散公司诉讼。根据《公司法》第一百八十二条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

　　（2）派生诉讼

　　根据《公司法》第一百五十一条，当公司的合法权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和管理人员等的侵害而公司怠于行使诉权时，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以以公司的名义对侵害人提起诉讼，追究其法律责任。

　　此外，股权作为一种带有财产属性的权利，是可以继承的，除非公司章程明确排除继承股权。根据《公司法》第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”故实践中不乏有未成年子女继承股东权利的情况。另在股东离婚时，如双方为了妥协，达成离婚协议并约定将股权过户登记至未成年子女名下的，亦可能导致未成年成为公司股东的情况。

　　综上，股权对应的财产性及人身性权益十分广泛，股东一旦为未成年人（通过继承或离婚方式取得股东资格）或被认定为限制行为能力或无行为能力的，则其所持股权对应的前述权利均将处于真空状态，无论是为了公司的稳定发展及正常经营管理，还是为了该股东个人的权益，都需要借助监护制度及时行使相关的股东权利。当然，基于公司的人合性，以及公司运营需要具备一定的经营管理知识，如果监护人本身不具备行使股东权利的能力，或没有意愿行使股东权利的，则势必会引发如何选择适格的监护人，以及监护人是否有权处分股权、将股权全部转为财产性权益等纠纷，据此，本团队律师将在下文中重点阐述监护人的选任制度，以及监护人行使股东权利的效力问题。

　　[3] 《公司法规定四》第十五条：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”

　　[4] 《公司法》第三十九条第二款：“代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”第一百条：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；”第一百一十条第二款：“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。”

　　[5] 《公司法》第四十条：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”

　　[6] 《公司法》第一百零一条：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

　　摘录自《股权继承诉讼法律风险》