未经清算即注销公司，股东应否对公司的债务承担责任？

      鲁法案例【2024】032

　　公司清算是指公司出现法定解散事由或者公司章程所规定的解散事由以后，依法对公司的财产和债权债务进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系的行为，是公司得以注销的必经程序。然而，在实践中，公司可能选择直接注销而不进行清算程序。那么，在公司未清算即注销的情况下，股东是否需要对公司债务承担责任？

　　案情简介

　　甲公司成立于2019年11月，股东为李某、吴某。甲公司成立后，因经营需要向王某购买酒水。2021年3月29日，吴某与王某进行结算后，甲公司共欠王某80 000元货款未支付。2021年2月，股东李某、吴某向某县行政审批服务局提交全体投资人承诺书一份，承诺：本企业申请注销登记前未发生债权债务，不存在未结清清算费用，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。2021年3月12日，甲公司未进行清算即在某县行政审批服务局进行简易注销，注销原因为决议解散。王某因多次向李某、吴某索要欠付货款未果，遂诉至法院，要求李某、吴某向王某支付货款80 000元及利息。

　　法院审理

　　法院经审理认为，王某与甲公司存在买卖合同关系以及甲公司欠付王某80 000元货款的事实，有王某与李某、吴某的微信聊天记录、对账单以及吴某的答辩意见为证，法院予以认定。现甲公司已经注销，李某、吴某作为甲公司的股东，未经清算即办理公司注销登记，导致甲公司无法进行清算，且李某、吴某在办理注销登记时承诺承担相应的法律后果和责任，因此，李某、吴某作为甲公司的股东应当对甲公司的债务承担清偿责任。法院最终判决李某、吴某向王某支付货款80 000元及相应的利息。判决现已生效。

　　法官说法

　　在实践中，有一些公司股东想当然地认为，只要将公司注销就能逃避责任，只要顺利拿到公司登记机关出具的《准予注销登记通知书》就能受到法律保护，但实际上注销公司并不能成为逃避责任者的护身符。一般情况下，公司解散和申请办理注销登记，应当在依法清算完毕后进行。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人有权主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。本案依法判决股东对公司的债务承担责任，有效打击了股东利用有限责任侵害债权人利益的行为，具有一定的普法意义。

　　法条链接

　　《中华人民共和国民法典》第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条  公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。