同业竞争是否阻碍股东行使知情权

　　同业竞争是否阻碍股东行使知情权

　　（一）案情简介

　　2012年11月5日，恒屹公司形成公司章程，公司注册资本为1000万元，股东为两位自然人。其中，股东赵磊出资600万元，股东白涛勇出资400万元。

　　自2014年2月12日始，作为法定代表人的赵磊拒绝白涛勇参与恒屹公司的工作，白涛勇多次要求恒屹公司、赵磊召开股东会，均遭到拒绝。

　　2014年8月5日，白涛勇曾以请求公司收购股份纠纷为由将恒屹公司和赵磊起诉至法院。2015年7月、8月，白涛勇数次向恒屹公司快递申请书，要求行使股东知情权，但均遭拒绝，故诉至法院。

　　（二）法院观点

　　被告恒屹公司主张白涛勇查阅会计账簿的不正当目的有三点：

　　一，白涛勇曾起诉要求公司收购其股份并意图解散公司；

　　二，白涛勇曾前往恒屹公司闹事；

　　三，白涛勇存在同业竞争的情况。前两项理由均与知情权行使无关联性，且第一项理由同为股东的法定权利。

　　易出争议的在于第三点，就此，法院认为原告虽涉及同业竞争，但本案的特殊情况在于，在被告公司已实际不再经营，股东均有同类经营的情况下，不宜以此“同业竞争”认定原告查阅会计账簿具有不正当目的。同时，结合被告公司的会计账簿均由被告股东保存的情况，原告若无法查阅公司会计账簿，将无法了解公司的基本经营状况，明确自身分红利润，股东之间将出现权利义务不对等的情形。故支持了原告的诉请。

　　（三）法律评述

　　《公司法司法解释四》（2020修正）第8条第（一）规定“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”，法院应当认定股东在行使知情权时有“不正当目的”（公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外）。本案被告股东即是凭借此规定，主张原告行为的非正当目的，法院在查明事实的基础上，本着公平原则，未采信被告的主张。故同业竞争是否阻碍股东行使知情权除约定的排除情形外（如公司章程或全体股东一致同意），法定情形也需做个案的具体分析，立法的“非正当目的”主要着眼点在于防止股东一方借助知情权行使便利，侵害公司的合法权益，即公司的合法权益是否受到侵害是关键。

　　涉案被告公司已实质处于管理僵局，不再经营，且被告股东掌握公司的内部资料，原告行使知情权并未损害公司合法权益，且有助股东间的利益平衡。进一步而言，亦为处理公司管理僵局（或收购、或解散）做好基础。盘活或疏导经济的行为有益整体社会效益。除此之外，本案还涉及到其他值得借鉴的有关股东行使知情权的问题：

　　1、行使知情权中，有关股东身份的质疑，法院原则上以工商登记为准，故代持、兼持股份的主体，在无其他证据否定其股东身份的情况下，可申请行使知情权；

　　2、是否实缴出资亦非权利主体的否定法定条件；

　　3、股东要求查阅公司会计账簿的，应当先公司提出书面请求，说明目的，即股东需履行前置程序；

　　4、会计账簿原则上包括原始凭证及记账凭证；5、股东可以委托专业人士协助行使知情权。

　　（四）相关法律规定

　　公司法司法解释四

　　第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

　　（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

　　（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

　　（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

　　（四）股东有不正当目的的其他情形。

　　摘录自《典型商事法律案例解析》