实践中有一种错误观点认为，只要是未出资到位的股东，在转让股权后仍应当对公司承担出资义务；其实不然，正确的理解是，首先要分析原股东的出资期限是否届满，如果已届满但未出资到位，则仍需承担出资责任；若因未届满而未出资到位，则无需承担出资责任。本文将通过最高院的一则案例，揭示这一裁判规则。
裁判要点
《公司法司法解释三》第18条规定第1款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。第13条第2款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。老股东在股权转让后仍需承担出资责任的前提是“老股东的认缴期限已届满仍不履行出资”，此时老股东存在瑕疵履行的违约行为；而在“老股东因认缴期限未届满而不履行出资”的情况下，老股东并不存在违约行为，其出资的义务随着股权的转让而一并转移，故而无需再承担对公司的出资义务，以及对公司债权人的补充赔偿责任。
实务经验总结
在股权转让过程中，受让股东务必要核查转让方是否已经按照公司章程的规定完成了实缴出资的义务，核查公司的财务账簿和银行流水记录，确保出资实缴到位；一旦发现出资未实缴到位的情况，先看实缴期限是否已届满，若已届满则可要求出让股东实缴到位后载转让；若未届满则需要与转让方协商确定该部分出资义务由谁完成，并明确约定在股权转让协议中。
对于债权人来讲，若发现股东认缴期限已届满但仍未完成出资义务的情况，不但可以要求新股东对公司承担出资义务，还可以要求老股东对公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
