多份管辖协议不一致时的管辖确定规则

　　本案围绕股权转让纠纷中多份管辖协议冲突的司法认定展开。法院通过审查协议关联性、内容一致性及主从关系，确立了“以最后签订且涵盖全部权利义务的协议为准”的裁判规则，为处理类似纠纷提供了重要参考。

　　一、引言：管辖争议背后的商业博弈在商业交易中，管辖法院的选择往往是各方利益博弈的焦点。当多份协议对管辖法院作出不同约定时，如何确定最终管辖依据？

　　本文结合最高人民法院案例库入库案例（2024-01-2-269-001），解析司法实践中处理此类问题的核心逻辑。

　　二、案情回溯：连环协议引发的管辖之争某食品公司与某实业公司就某果汁公司54%股权转让先后签订三份协议：1.2018年《股权转让协议》：约定被告住所地法院管辖，同时约定实业公司支付2279.79万元债务；2.2019年《补充协议》：重申被告住所地管辖，但允许另行协商债务担保事宜；3.同日《一揽子协议》：新增招远市法院管辖条款，并明确“原协议不一致处以此为准”。因实业公司未足额支付债务，食品公司起诉。实业公司以《补充协议》约定为由提出管辖异议，主张应由其住所地法院管辖。

　　三、裁判焦点：多份协议的效力层级认定（一）形式审查的局限性一审法院通过协议签订时间推定《一揽子协议》为后签订合同，从而确定管辖。但二审法院指出，单纯以时间顺序判断存在缺陷：（1）同日签订的协议可能存在“背靠背”签署情形；（2）协议内容的关联性需实质审查。（二）实质审查的三重维度1.协议关联性分析《一揽子协议》第三条明确涵盖前两份协议的债务金额、股权转让对价等核心条款，并重新确认担保责任解除条件，形成完整权利义务闭环。2.冲突解决条款优先适用协议第六条约定“原协议不一致处以此为准”，第七条进一步明确招远市法院为管辖法院，构成对前协议的实质性变更。3.主从合同关系认定尽管三份协议均为独立合同，但《一揽子协议》通过整合前协议内容，形成对股权转让及债务处理的全面约束，具备主合同特征。

　　四、法律解析：管辖协议冲突的裁判规则

　　（一）核心法律依据1.《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第35条“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（法释〔2015〕5号，2021年修正）第30条“根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。管辖协议约定两个以上与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，原告可以向其中一个人民法院起诉。”

　　（二）司法裁判逻辑1.协议有效性审查需确认管辖协议是否符合书面形式、与争议有实际联系、不违反专属管辖等要件。2.关联性与一致性判断通过协议内容比对，识别是否存在“覆盖全部权利义务”的核心协议。本案中，《一揽子协议》不仅整合前协议条款，还新增四方主体权利义务，形成独立法律关系。3.主从关系优先原则若存在主合同与从合同关系，应以主合同管辖条款为准。即使从合同签订时间在后，仍需服从主合同的整体安排。

　　五、实务建议：从源头避免管辖争议

　　（一）合同设计层面

　　1.唯一性条款设置在协议中明确约定“本协议为唯一管辖依据，此前所有冲突条款自动失效”，避免多重协议并存。

　　2.关联性条款强化新增协议应明确列举被取代的原协议名称及条款，如“本协议取代2018年4月20日签订的《股权转让协议》第X条”。

　　（二）争议解决策略

　　1.协议签署留痕管理对同日签订的多份协议，通过签署时间戳、公证等方式固定签署顺序，降低事后举证难度。

　　2.管辖条款动态审查在合同履行过程中，若涉及协议变更，需同步审查管辖条款是否需调整，避免出现“管辖真空”。

　　（三）风险对冲机制

　　1.约定替代管辖法院可设置“若约定法院被认定无效，则由原告住所地法院管辖”的补充条款，形成双重保障。

　　2.引入仲裁条款对于跨境交易或复杂商事纠纷，可考虑约定仲裁条款，规避地域管辖争议。结语：管辖规则的商业价值重构本案裁判揭示了司法实践对商事交易稳定性的维护导向——通过实质审查协议关联性，优先保护覆盖全部权利义务的最终协议。

　　对于企业而言，这意味着在合同设计中需更注重条款的系统性和前瞻性，将管辖争议化解于缔约之初。案例来源人民法院案例库参考案例（2024-01-2-269-001），山东省烟台市中级人民法院（2023）鲁06民辖终60号民事裁定。