股东提起代表诉讼，公司与被告之间的仲裁协议有无约束力？根据现行公司法之规定，在董监高损害公司利益责任纠纷案件中，公司股东只有证明公司执行董事/董事会、监事/监事会拒绝提起或在法定期限内未提起代表诉讼后，方可直接提起股东代表诉讼。针对前置程序的特殊豁免情形，现行公司法规定仅有“情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害”这一条。暂不论该情形的证明难度，司法实践中还经常出现某些其他特殊情

新《公司法》第54条规定了关于股东出资加速到期的制度。第54条规定了公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。新《公司法》第54条与《九民纪要》第6条关于股东出资加速到期的变化如下：首先，行使权利的条件不同，新《公司法》只需公司不能清偿到期债务的客观事实即可，不需实质破产条件；《九民纪要》则要求“已具备破产原因，但不申请破产的”实质破产条

①公司破产时，股东出资加速到期。《破产法》第35条规定了人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。②公司解散时，股东出资加速到期。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）第22条规定了公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以

股东出资加速到期属于公司法下股东出资期限利益保护的例外，因此需要严格明确股东出资加速到期的适用条件。公司对外负担债务时，公司仍旧是第一承担债务的责任主体。只有公司不能对外清偿债务的，才能“刺破公司面纱”追究股东提前出资的责任。关于“不能清偿到期债务”的认定标准，可以参考《破产法司法解释（一）》第2条：第二条下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二

公司在减资过程中存在程序违法情形，与股东利用公司减资而抽逃出资是两个不同的问题，违法减资的责任主体是公司，抽逃出资的责任主体是股东，故不能仅因公司减资程序违法就认定股东抽逃出资。本案重点衡量股东在公司违法减资过程中是否存在抽逃出资行为。股东抽逃出资行为本质上是股东侵犯公司财产权的行为，导致公司责任财产减少。如果公司减资过程中股东并未实际抽回资金，则属于形式上的减资，即公司登记的注册资本虽然减少，但

人在出资不足的范围内承担连带责任，但受让人不知道且不应当知道出资不足情形的，仅由转让人承担。按该规定，受让人如主张自己不承担责任需承担相应的举证责任。受让人如何完成不知道且不应当知道的证明责任？一般而言，受让人受让股权，最起码要查阅公司章程和出资证明书所记载的出资额和出资时间、所对应的出资义务是否履行。只要受让人证明其查阅公司的章程、股东名册、出资证明书等公司文件表明出资义务已经履行，即已完成不知