计算机软件开发合同纠纷案

　　黄某月与成都小瑜科技有限公司（以下简称小瑜公司）等计算机软件开发合同纠纷案

　　[最高人民法院（2021）最高法知民终第2123号]

　　上诉人黄某月因与被上诉人小瑜公司、原审被告黄某、黄某1、罗某、李某军、吴某国计算机软件开发合同纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院于2020 年12月14日作出的（2019）川 01知民初474号民事判决，向最高人民法院知识产权法庭提起上诉。经查国康公司成立于2009年11月13日，黄某月为公司股东及法定代表人，2019年1月18日，公司申请注销，盖有国康公司印章以及有法定代表人黄某月签名的《公司注销登记申请书》中载明，公司注销原因为“股东决定、股东会决议解散”，适用简易注销情形为“债权债务已清算完毕”。2017年，小瑜公司与国康公司签订涉案软件开发合同，国康公司一直未清偿合同款项，因国康公司被注销，小瑜公司起诉黄某月等股东要求偿还合同款项并承担违约责任。一审法院根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（二）》的规定，判令黄某月等股东向小瑜公司清偿国康公司应当向小瑜公司支付的涉案合同款项并承担相应的违约责任。黄某月不服，提起上诉。

　　二审期间，黄某月主张其不是国康公司的实际控制人，国康公司注销过程中的“黄某月”签名是假冒名的，其对国康公司债务不应承担清偿责任，并对签名的真实性中请鉴定。法院审理后认为：对于公司债权人而言，公司注销事宜是否由他人具体经办、法定代表人签名是否真实属于公司注销中的内部责任问题，不影响公司股东对未经依法清算注销公司而应对外承担的责任。因此，本案也不存在对法定代表人签名真实性进行司法鉴定的必要性。并且，黄某月无正当理由拒不到庭参加原审诉讼，未作答辩亦未提交质证意见，已放弃原审诉讼权利，其在二审中提出鉴定中请不具有正当性。综上，法院对黄某月上述主张和鉴定申请均不予支持。