公司法限制了股东认缴出资最长期限！

      明确限定认缴出资最长出资期限，可谓此次公司法修订过程中的最大亮点之一，引起市场主体广泛关注。新公司法第47条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”由此，有限责任公司股东认缴出资期限最长不能超过自公司成立之日起5年。相应地，对于股份公司发起人，第97条规定：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。”第98条第1款规定：“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。”股份有限公司的发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款，也即股份有限公司发起人出资必须全部实缴。

　　关于认缴出资的问题，在2005年《公司法》第一次修订之前，股东出资全部实缴不允许认缴，且有限责任公司区分生产批发型、商业零售型、咨询服务型公司类型，分别规定有注册资本最低限额，股份有限公司最低注册资本限额为1000万元。2005年，《公司法》修订后，对出资制度放宽了限制：首先，统一并降低了注册资本最低限额：有限责任公司为人民币3万元；股份有限公司为人民币500万元。其次，规定了首期实缴出资额不低于20%。最后，规定了最长认缴期限为公司成立之日起2年，投资公司为5年。此外，对一人有限责任公司作了特别规定，要求一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。《公司法》于2013年第三次修正时，取消了注册资本最低限额、首期最低实缴数额以及出资期限的限制，对一人有限责任公司注册资本的特别要求也取消了，注册资本实行了完全的认缴制。注册资本认缴制极大地激发了市场主体的投资热情，之后，公司登记呈现大幅增长。据统计，目前我国市场上存在4500万家注册登记的公司。但随着时间推移，其弊端也逐步显现。据不完全统计，市场上数千家公司认缴期限超过了100年，认缴期限超过50年的则有数万家。不受任何限制的资本认缴不利于债权人利益保护，也不利于市场主体健康发展，有必要进行适当限制。新公司法回应实践需求，对最长出资期限进行了适当限制，规定有限责任公司股东最长出资期限为5年，股份有限公司发起人出资应实缴。

　　新公司法施行后，之前已经设立的出资期限超过5年的公司就面临新旧“过渡”问题。新公司法第266条对老公司如何“过渡”进行了规定：“本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”