一人有限责任公司对外担保的效力

　　一人有限责任公司对外担保的效力

　　（一）案情简介

　　正奇公司与远成物流公司、黄远成《股权投资及回购协议》，约定股权投资且在工商登记手续完成后的12个月内，正奇公司有权随时要求远成物流公司、黄远成回购正奇公司所持股权。正奇公司与黄远成签署《股权质押合同》，约定黄远成将其持有的远成物流公司股权质押给正奇公司。正奇公司又与远成集团公司、远成快运公司、黄远成分别签署了《保证合同》，担保范围不限于债务人应向正奇公司支付的投资款、回购款、资金占用费、违约金、滞纳金、律师费、差旅费等全部费用。

　　后远成物流公司、黄远成违约，正奇公司诉至法院，并主张远成物流公司、黄远成偿还拖欠的股权增资款及资金使用费，且远成集团公司、远成快运公司均应对债务人的全部债务承担连带担保责任。

　　（二）法院观点

　　关于远成快运公司是否应承担保证责任是本案的争议焦点之一。法院认为，《公司法》第16条第2款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”，该条的立法目的是限制关联交易，公司为股东或者实际控制人提供担保属于关联交易，可能损害公司和其他股东利益，因此公司法规定为股东或者实际控制人提供关联担保必须经股东会或者股东大会表决，是为了避免控股股东滥用表决权，损害小股东利益。对于一人有限责任公司而言，只有唯一的股东，不存在大股东利用关联交易损害公司利益或者小股东利益的情形。

　　本案中，远成快运公司、远成集团公司均系一人有限责任公司，远成物流公司为其唯一法人股东，不具有适用前述条款的前提条件，远成快运公司、远成集团公司应按照签订的《保证合同》，对远成物流公司、黄远成所负债务向正奇公司承担连带保证责任。

　　（三）法律评述

　　该案的审理发生在《民法典担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）出台之前，根据法释〔2020〕28号司法解释，“一人有限责任公司为其股东提供担保，公司以违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定为由主张不承担担保责任的，法院不予支持。公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务，提供担保时的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，其他债权人请求该股东承担连带责任的，法院应予支持。”，前句“一人有限责任公司担保豁免程序限制”的规定是对于《公司法》第16条规定的补充，后句举证责任倒置及连带责任承担与《公司法》第63条的规定相辅相成。本案法院在原规定的基础上从立法目的的角度做扩张解释予以定分止争。

　　（四）相关法律规定

　　公司法

　　第16条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　第63条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　民法典担保制度的解释（法释〔2020〕28号）

　　第10条 一人有限责任公司为其股东提供担保，公司以违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持。公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务，提供担保时的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，其他债权人请求该股东承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　摘录自《典型商事法律案例解析》