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股权转让行为存在瑕疵是否影响股权转让合同效力?

#公司事务

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2024-01-10 15:31:22

倪显铖

倪显铖 律师

浙江三道律师事务所

  法条依据:《民法典》第143条

  案例指引:(2007)民二终字第219号(公报案例)

  裁判结果:本案涉及的《股权转让合同书》第13条约定:本合同自甲乙双方四人、金海岸公司签字后生效,各保证人盖章后保证合同生效。上诉人彭丽静主张合同书未满足约定的生效要件和有效成立的法定条件,不应受法律保护。但是,该股权转让合同书约定了两个生效条款,除上述条款外,合同书第4.1条还约定了:“合同签订后20日内,乙方(王保山)以金海岸公司的名义支付预备役师土地转让费1500万元(包括前期已打入预备役师指定账户的200万元),乙方支付此款之日起合同生效。”在这两个条款中,合同书第4.1条的约定是附条件的合同生效条款,王保山实际履行了合同。股权转让合同的条件成就,该合同有效成立。因此股权转让合同生效并实际履行。彭丽静未在《股权转让合同书》上签名,只是股东在办理股份转让和公司变更手续方面存在的瑕疵,而这一瑕疵并未影响股权转让合同的实际履行。彭丽静对此明知,且并未提出异议,因此,股权转让的瑕疵不影响股权转让合同的效力。

      结论:股权转让行为存在瑕疵,并不当然导致合同无效,股权转让行为存在瑕疵只是对股权转让行为是否有效产生影响。股权转让合同的效力问题需依据《民法典》第143条进行判断。

引用法条

中华人民共和国公司法

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