出资义务的履行完毕时间

　　出资义务的履行完毕时间

　　（一）案情简介

　　2008年12月16日，泰达控股与泰盈酒店、中盈公司、泰达酒店签订了《增资协议书》约定，中盈公司成为泰达酒店的新股东。为履行前述《增资协议书》，泰达酒店与中盈公司在2008年12月至2009年3月期间，就《评估报告》涉及的86套房产分别签订了《天津市商品房买卖合同》，约定：交房日期为2009年8月31日，不能按期交房的，按延期处理。

　　2009年4月1日，中盈公司与泰盈酒店签订《股权转让协议》，约定：中盈公司将其所持有的泰达酒店25.62%的股权依法转让给泰盈酒店，泰盈酒店自愿接受以上股权，并据此成为该公司的合法股东。后因中盈公司未依约交付房屋，泰达酒店诉至法院，要求中盈公司承担违约责任，且泰盈酒店承担连带责任。

　　（二）法院观点

　　最高法院在再审程序中，将本案的焦点问题归纳为两点：一、中盈公司何时履行了出资义务；二、泰盈酒店应否与中盈公司承担连带责任。

　　前者，我国法律允许股东以能够估价的实物出资，因非货币出资在财产变动上的特殊性，法律规定出资人应将财产从自己名下移转至公司名下，使其成为法人财产，避免公司将来处分财产面临的法律风险。同时，从公司实际利用发挥资本功效的角度而言，办理权属变更仅解决财产归属和处分权的问题，出资人应将财产实际交付公司，从而使公司能够直接使用而直接获得收益，故已经办理权属变更手续但未实际交付的，出资人不享有相应的股东权利。根据权利义务相适应的原则，在出资人完成实际交付且办理权属变更手续而享有相应股东权利的情况下，应将财产实际交付之日认定为完成出资义务的时间。

　　后者，公司请求股东履行的“出资义务”，应包括股东逾期出资时所应承担的赔偿责任，且受让人对此知道或者应当知道，应承担连带责任。

　　（三）法律评述

　　关于出资义务的履行完毕时间，各审理阶段的法院的主要分歧在于房屋交付的理解不同，如预告登记、可随时交付状态等，最高法院认为只有切实履行了法定过户手续才能视为不动产的交付，故对此前法院的审理予以改判，关于动产，还需符合“交付给公司使用”的状态，否则公司或者其他股东可以通过诉讼方式禁止其股东权利的享有。

　　关于连带责任，根据《公司法司法解释三》（2020修正）第18条规定，“受让人对此知道或者应当知道”时，需要承担连带责任，股转行为是一种“对向”行为，从诚信、公平等角度，法律课以连带责任。

　　（四）相关法律规定

　　公司法司法解释三（2020修正）

　　第18条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

　　摘录自《典型商事法律案例解析》