一、问题提出
法人人格独立制度是指公司仅以其全部资产对公司债务承担责任，股东与公司的财产相互独立。而公司股东往往滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的。在此情形下，公司债权人可以适用股东损害公司债权人利益案由维护自身合法权益。目前司法实践中，关于股东损害公司债权人利益纠纷案件属于“侵权类纠纷”，不属于“与公司有关的纠纷”项下的案由已无争议，但是在关于侵权类纠纷中，各地法院关于“侵权行为实施地”、“侵权结果发生地”等事项仍争议不断，时常发生报请最高法指定管辖的情形，本文梳理了最高法关于股东损害公司债权人利益纠纷案件的管辖相关裁判的认定标准，以供参考备用。
二、最高法裁判案例
（一）因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖，被告股东住所地法院对案件有管辖权
案件名称：中山市金润纺织有限公司、王扣宝等股东损害公司债权人利益责任纠纷
审理法院：最高人民法院
案号：（2021）最高法民辖33号
最高法院认为，本案系原告中山市金润纺织有限公司因被告王扣宝、叶芬未依法履行清算义务，导致公司无法清算、原告的债权无法实现，主张两被告对公司债务承担连带清偿责任，故本案应为股东损害公司债权人利益责任纠纷，性质上属侵权责任纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十六条规定：“两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，先立案的人民法院不得将案件移送给另一个有管辖权的人民法院。人民法院在立案前发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，不得重复立案；立案后发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，裁定将案件移送给先立案的人民法院。”根据上述规定，深圳市哥力通商贸有限公司、中山市金润纺织有限公司、王扣宝和叶芬的住所地人民法院对本案均有管辖权。被告叶芬的住所地为浙江省德清县，该址在浙江省德清县人民法院辖区内。因此，浙江省德清县人民法院对本案有管辖权。浙江省德清县人民法院立案后将本案移送广东省深圳市中级人民法院审理不当，本院予以纠正。
（二）公司所在地可认定为侵权行为实施地，公司所在地法院对案件有管辖权
案件名称：杭州勇进石材有限公司、吴土荣等股东损害公司债权人利益责任纠纷
审理法院：最高人民法院
案号：（2023）最高法民辖68号
最高法院认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定，“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”本案中，勇进公司主张吴土荣作为上海中深公司的原股东，对上海中深公司负有出资义务，因吴土荣不如实出资，损害了勇进公司作为上海中深公司的利益。同时，滕春龙作为吴土荣原持有股权的受让者，应当对吴土荣在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。分析上述诉讼请求，勇进公司实际上主张的是吴土荣应当出资而未出资侵害其合法权益，故吴土荣应当出资而未出资地，即上海中深公司住所地，可以认定为侵权行为实施地。上海中深公司住所地位于上海市宝山区，上海市宝山区人民法院对本案有管辖权，在先行受理情况下，裁定将本案移送江苏省阜宁县人民法院处理不当，本院予以纠正。
（三）债权人所在地可认为侵权结果发生地，债权人所在地法院对案件有管辖权
案件名称：上海余庄餐饮管理有限公司、北京艾播文化传播有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷
审理法院：最高人民法院
案号：（2023）最高法民辖87号
最高法院认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第一款规定，“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，案外人深圳星歌公司欠付余庄餐饮公司餐饮费，后深圳星歌公司未经清算即办理注销登记，余庄餐饮公司公司作为债权人，可以起诉请求深圳星歌公司的全资控股股东北京艾播公司对深圳星歌公司的债务承担清偿责任。从一审起诉的情况看，余庄餐饮公司主张北京艾播公司不履行法律规定的清算义务侵害其权益，本案属于侵权之诉，可以按照侵权纠纷确定管辖。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定，“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十四条规定，“民事诉讼法第二十九条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。”本案中，余庄餐饮公司主张北京艾播公司不履行清算义务侵害了其权益，在起诉与受理阶段，余庄餐饮公司住所地可以认定为侵权结果发生地。余庄餐饮公司住所地位于上海市闵行区，上海市闵行区人民法院对本案有管辖权，裁定移送北京市朝阳区人民法院处理不当。
三、法律规定
《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十四条规定，民事诉讼法第二十九条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十六条规定，两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，先立案的人民法院不得将案件移送给另一个有管辖权的人民法院。人民法院在立案前发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，不得重复立案；立案后发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，裁定将案件移送给先立案的人民法院。
引用法条
中华人民共和国公司法
