处置子公司股权确认投资收益的会计处理问题

　　1．案例及相关问题

　　D公司系C公司的全资子公司，处于初创期且存在大量的基本建设项目投资，净资产为负，C公司向D公司提供了5 亿元财务资助，并对D公司的 5亿元银行借款提供担保。20X2年4月，C公司拟将D公司 100%股权转让给无关联第三方E公司。股权评估基准日为20X2年6月30日，股权转让协议签署日为20X2年9月30日，交易双方参考评估结果将股权转让价格定为5.000万元，同时约定如下条款：

      （1）20X2年6月30日至20X2年9月30日为股权转让过渡期，自20X2年10月1日起D 公司的损益归E公司所有；

      （2）协议生效之日起1个月内支付股权转让款5.000万元；

      （3）协议生效后买方E公司代D公司向卖方C公司偿还财务资助款5亿元，并协助将 D 公司的银行借款担保人从C公司变更为E公司；

      （4）股权转让款支付后，C公司将D公司的经营权、财产权移交给E公司并协助办理股权变更和资产过户等手续。截至20X2年末，E公司已支付5.000万元股权转让款；受银行内部程序及E公司内部决策程序影响，E公司尚未支付财务资助款，亦未变更借款担保人，C公司对D公司的银行借款仍然承担连带担保责任；C公司向E公司移交了D公司的印章印鉴、财务资料、权属证书等资料，并配合办理完毕股权工商变更手续，E公司对D公司实际履行经营管理职责。C公司认为，截至20X2年末，交易已履行必要的决策及审批程序，股权转让价款支付比例已超过51%，标的资产、业务移交工作已完成，E公司已享 D公司的实际经营权，D公司的控制权已转移给E公司，因此在20X2 年确认股权处置收益。问题：C公司能否在20X2年确认D公司股权的处置收益？

　　2.参考意见

　　本案例中，交易标的为处于初创期且存在大量基本建设项目投资、净资产为负的公司股权，股权转让价格为5.000万元，同时约定代偿5亿元财务资助款及变更5亿元担保责任等条款。需要结合交易标的及受让方的基本情况及主营业务、受让方购买股权的目的、交易作价公允性及条款设置依据等因素，判断该交易是否具有商业实质及合理性。仅就价款支付及控制权转移安排来看，通常情况下，对价支付往往与财产权属和控制权移交步骤相匹配。在购买方尚未支付大部分价款，或者在无法确定购买方有能力支付所有价款的情况下，出售方一般不会放弃自己所控制的资产，除非有其他特殊原因使得出售方愿意提前放弃控制权。在本案例中，截至报告期期末，虽然5.000万元股权转让款已支付完毕，但5亿元财务资助款尚未支付。鉴于财务资助款远高于股权转让款，交易标的存在大量基本建设项目投资，可以合理推测仅收到5.000万元股权转让款而未收到5 亿元财务资助款，对出让方来说是不经济的，代偿财务资助款实际构成交易对价的一部分。如果C公司在没有就财务资助款代偿和担保变更与E公司达成合理的落实安排和制约手段情况下，就不可撤销地转移了对D公司的控制权，其商业合理性可能存疑。另外，在标的公司控制权转移条件成就、C公司确认股权处置损益时，如果C公司对子公司债务的担保责任并未转移，处置日应当在合并报表层面就财务担保以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备，损失准备抵减子公司股权处置产生的投资收益，同时根据被担保方D公司的还款能力和预计还款情况等因素判断履行连带责任的可能性，相应确认预计负债