关于股权并购对赌纠纷2条裁判规则

　　关于股权并购对赌纠纷的21条裁判规则

　　01、对赌协议约定了股权溢价回购条款，后投资人又与回购义务人签订平价股权回转协议的，对赌条件成就时，如何确定股权回购价款计算依据？【裁判规则】：作为对赌的主要形式，股权回购多为溢价回购，即股权回购价款为投资本金加投资收益。实践中，亦存在投融资双方因上市监管、税收、财务及风险控制等因素，又另签订平价股权回转协议的情形。对赌条件成就时，双方因股权回购价款计算依据产生分歧的，人民法院应当针对股权回购事宜先后形成的两份或多份协议，根据各协议的签订背景、投资方是否有明确放弃投资收益的意思表示、免除融资方对赌义务的合理性，以及其向其他同期同类投资人支付股权回购价款的情况等因素，综合认定各方当事人的真实意思系溢价回购抑或平价回购。观点来源：上海市第二中级人民法院《涉对赌纠纷类改发案件裁判要点》

　　02、国有企业签订的对赌协议中的股权回购条款效力认定——南京报业集团有限责任公司、南京时代传媒投资有限责任公司因与北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）及第三人南京时代传媒股份有限公司合同纠纷【裁判要旨】：《中华人民共和国公司法》第六十六条仅规定国有独资公司的合并、分立、解散等情形，必须由国有资产监督管理机构决定及报批，并不涉及股权回购事宜。《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条规定国家出资企业的合并、分立、增减注册资本、进行重大投资等重大事项，应遵守相关规定，不得损害出资人和债权人的权益，并无关于股权回购需经审批的规定。《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条系关于国有股权转让的规定，若致使国家不再拥有控股地位的，须经政府批准；第二十一条、第二十四条等规定情形，均无股权回购须经批准的规定。案例文号：（2022）最高法民申232号