什么是失权制度

　　失权制度来源于英美公司法体系下forfeiture of shares制度，是指公司董事对于在规定期限内未支付经催缴实付资本的股权进行没收的制度。新公司法新设股东失权制度，相较现行公司法而言，是一项重大突破。

　　失权制度会导致股东被剥夺公司股权，对股东利益造成重大影响。因此，失权制度必须有严格的程序要求。根据新公司法的规定，适用失权制度应满足以下要求：

　　（1）仅可适用于未按期足额缴纳出资的股东。

　　（2）发出失权通知前，董事会必须向该股东催缴出资，且给予不得少于60日的宽限期。只有在宽限期届满，股东仍未履行出资义务的情况下，公司才可以向股东发出失权通知。

　　（3）失权的后果：股东丧失股权后，应当依法转让股权，或者相应减资注销。如果6个月内未转让或减资注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。请注意，根据新公司法，如果股东失权后6个月内，未进行股权转让或减资注销，公司其他股东应按照出资比例承担失权股东的出资义务。但是其实，公司减资需要得到代表公司三分之二以上表决权股东的通过。如果失权股东是公司大股东，在失权股东不配合的情况下，公司是否可以自行将其失权股权进行转让或者减资，这一点在实践中如何实施，尚有待考证。

　　（4）失权的救济：新公司法规定，股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

　　请注意，失权制度与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（“公司法解释三”）第十七条规定的解除股东资格的适用情形是不一样的。公司法解释三中的规定适用于未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形，且需通过股东会决议解除股东资格。而失权制度仅适用与股东未按期履行出资义务且经催缴后仍未履行的情况。