股东出资加速到期与瑕疵股权转让责任问题法律适用

　　该案是广西某商贸公司诉赵某某、陆某某、毛某某，第三人广西某贸易公司股东损害公司债权人利益责任纠纷，涉及“限期认缴制”背景下股东出资加速到期与瑕疵股权转让的法律适用难题。法院的判决弥合了新旧法律适用断层，从证据规则的运用和具体证据审查的角度确立了加速到期与股东责任的认定标准，体现了股东期限利益、股权转让自由与债权人保护三者之间的动态平衡，保障了商事主体的合理预期与交易安全，维护了法律的权威。

　　唐丽广西壮族自治区鹿寨县法院法官

　　基本案情

　　原告广西某商贸公司诉称，原告广西某商贸公司对第三人广西某贸易公司享有一笔经生效判决确认的债权，广西某贸易公司应向广西某商贸公司返还货款18万元及资金占用损失（损失以未返还货款18万元为基数，从2023年12月31日起开始，按年利率3.45%计算至货款返还完毕之日止）。经强制执行程序，广西某贸易公司无可供执行财产，法院裁定终结本次执行。被告赵某某、陆某某系广西某贸易公司现任股东，被告毛某某系广西某贸易公司前任股东，三人均未足额履行出资义务。据此，原告请求判令被告赵某某在其应出资限额285万元范围内、被告毛某某在其应出资限额186.2万元范围内、被告陆某某在其应出资限额95万元范围内对广西某贸易公司所欠原告的上述债务承担补充责任，并请求由三被告负担本案诉讼费用。被告赵某某辩称，所涉货款应由广西某贸易公司自行承担。被告毛某某辩称，其已于2022年11月退出公司，将所持股权全部转让，而本案所涉货款债务发生在2023年，其对此并不知情，与己无关。被告陆某某经法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。第三人广西某贸易公司未发表意见。法院经审理查明，原告广西某商贸公司与第三人广西某贸易公司于2023年4月20日签订《水渣购销合同》，后因履行该合同发生纠纷，原告广西某商贸公司于2024年1月25日向法院起诉广西某贸易公司。法院于2024年3月26日作出民事判决书，判令广西某贸易公司向广西某商贸公司返还货款18万元并支付资金占用损失（以未返还货款为基数，按年利率3.45%，自2023年12月31日起计算至实际清偿之日止）。因广西某贸易公司未履行生效法律文书确定的义务，原告申请强制执行，经法院穷尽执行措施，广西某贸易公司无可供执行财产，法院于2024年7月4日裁定终结本次执行程序。另查明，广西某贸易公司于2022年注册成立，其注册资本为380万元，采用认缴制，公司章程约定出资期限至2050年12月31日。截至本案诉讼时，公司股东均未实缴出资。原股东赵某某认缴出资额为193.8万元，毛某某认缴出资额为186.2万元。2022年11月18日，毛某某与赵某某、陆某某签订股权转让协议，将其持有的全部49%股权（对应认缴出资186.2万元）转让，其中24%的股权（对应认缴出资91.2万元）转让给赵某某，25%的股权（对应认缴出资95万元）转让给陆某某。此次转让完成后，赵某某的认缴出资总额增至285万元，陆某某的认缴出资额为95万元，毛某某不再持有公司股权。广西某贸易公司未向法院申请破产。

　　裁判结果

　　广西壮族自治区鹿寨县人民法院于2024年11月4日作出（2024）桂0223民初1503号民事判决：一、被告赵某某于本判决生效之日起十日内在其未出资的2850000元范围内对第三人广西某贸易公司不能清偿的已生效民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任；二、被告陆某某应于本判决生效之日起十日内在其未出资的950000元范围内对第三人广西某贸易公司不能清偿的已生效民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任；三、驳回原告广西某商贸公司的其他诉讼请求。

　　裁判理由

　　法院生效裁判认为：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但特殊情形除外。对于公司作为被执行人的案件，在法院穷尽执行措施仍无财产可供执行的情况下，公司未申请破产，未进入破产程序，但显然已经出现资不抵债的情况，符合破产法规定的“不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力”的情形，可认为公司已经具备了破产原因。在”公司已经具备了破产原因”的情形下，允许债权人通过适用出资加速到期的方式来要求股东承担出资责任，即有权要求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。本案中，赵某某原认缴出资193.8万元，受让毛某某转让的股份后认缴出资为285万元，陆某某认缴出资95万元。赵某某、陆某某均未实缴到位，虽然出资期限尚未届满，但由于广西某贸易公司已于2024年7月4日出现了未能清偿到期债务、且经法院穷尽执行措施仍无财产可供执行的情形，已经具备了破产原因但并未申请破产，因此赵某某、陆某某作为公司股东，对其未出资部分可以适用加速到期，现广西某商贸公司主张赵某某、陆某某各在认缴出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，符合法律规定，法院予以支持。对于出资期限尚未届满的情况下，股东转让股权后是否还应当承担出资责任的问题。法律并未禁止股东在未完全缴纳出资的情况下转让股权，因此，原则上对于出资期限尚未届满的股东，转让股权后不再享有股东权利，同样也不应苛以出资义务。考虑到债权人亦享有期待权利，股权转让的交易自由与股东期限利益的行使应当以不损害公司和债权人利益为前提，如在公司可能已经出现濒临破产等需要股东承担出资责任的情况，此时出于对债权人利益的公平保护，也应当对转让人即原股东的期限利益予以合理限制，要求转让人承担一定的出资责任。

　　本案中，一、从出资义务来看，股权转让行为发生时，广西某贸易公司尚未出现破产情形，尚不具备适用股东出资加速到期的条件，毛某某作为股东的期限利益应予以保护，未实缴出资并不必然导致其承担责任；二、从股权转让行为本身来看，股权转让行为系各方意思自治，并不违反法律规定，应属有效，且综合考虑股权转让时间、债务产生时间、受让人的资信情况等情况，难以认定毛某某的转让行为存在逃避债务等主观恶意。毛某某在股权转让后，不再承担相应的出资责任，故广西某商贸公司要求其在未出资范围内对公司未能清偿的债务承担责任，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。

　　案件注释

　　我国公司资本制度自2013年转向全面认缴制以来，极大激发了市场活力的同时也带来了一系列新问题。2024年新施行的《公司法》引入“限期认缴制”，进一步完善规范有限责任公司股东认缴出资期限，并引入许多配套规则，以强化出资义务的落实和保护债权人，构建良好市场环境。加速到期和瑕疵股权转让责任问题作为新增的重要规则，如何落实到审判实践中，备受各界关注，案例为此提供了一个重要分析样本。

　　一加速到期与瑕疵股权转让责任规则的新旧法律衔接适用该案于2024年8月19日立案受理，相关法律事实均发生在2024年7月1日新《公司法》施行以前，新《公司法》中与本案相关的法条主要是第五十四条加速到期规则、第八十八条第一款瑕疵出资股权转让后的责任承担规则，对这两项新增规则是否应溯及适用存在争议。

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（下称《时间效力规定》）第四条之规定，之前的法律、司法解释没有规定而新《公司法》做出规定的，不明显背离相关当事人合理预期的，适用新公司法的规定。第八十八条第一款属于第四条明确列举的五种可溯及适用的情形之列，但第五十四条并不在其中。最高人民法院审判委员会副部级专委刘贵祥亦指出，因第五十四条与《九民纪要》第六条在加速条件、法律后果存在显著差异，且争议较大，目前不宜溯及适用。而新《公司法》第八十八条第一款虽然系《时间效力规定》第四条规定的五种可溯及适用的情形之一，但最高人民法院在法释〔2024〕15号《最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复》，明确第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为，并强调此前纠纷需根据原公司法规定精神公平公正处理，实质否定了《时间效力规定》关于第八十八条第一款溯及适用的规定，这充分体现出最高人民法院在这两项新规则适用过程中维护法律稳定性，保障商事交易预期的导向。在该案中，已转让股权的毛某某在作出认缴出资、转让股权等一系列法律行为时，所依据的是2018年修订的《公司法》。

　　该法赋予了他们将出资期限设定至2050年的期限利益。这是一种受法律保护的、合理的期待利益。如果将新《公司法》第五十四条溯及既往地强加给股东，就等同于惩罚股东在过去根据旧法做出的合法行为，这严重违背了法治原则。如果法院为了“保护债权人”这个单一目标而强行溯及适用新法，虽然可能实现个案正义，但却会动摇“法不溯及既往”的根基，导致未来所有市场主体都无法预测自己当前行为的法律后果，从而产生巨大的商业不确定性，其长远危害远大于个案得失。并且，正如判决所示，通过《公司法解释（三）》第十三条第二款与《企业破产法》第二条相结合，完全可以推导出在“公司具备破产原因”时，股东出资应当加速到期的结论，故无需去触碰“溯及既往”的法律适用问题，直接适用旧法及相关司法解释是最优选择。本判决作出时《最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复》尚未公布。

　　法官认为《时间效力规定》第四条的核心精神是“不明显背离相关当事人合理预期”的新增制度才具有溯及力，让2022年合法退出公司的毛某某为2023年发生的公司债务承担一种其行为时根本无法预见的“补充责任”，这完全背离了毛某某在转让股权时的合理预期，并且明显增加了其法定义务。故本案没有选择溯及适用第八十八条第一款之规定，这也与之后最高人民法院做出的批复不谋而合。二股东出资加速到期规则的实务困境与司法考量早期的股东出资加速到期制度在司法实践主要依赖《企业破产法》第三十五条和《公司法》司法解释（二）第二十二条的规定，将加速到期的情形局限于公司破产或解散清算这两种特殊情形。

　　2019年，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《九民纪要》）第六条首次在非破产、非解散情形下规定了股东出资加速到期的两种例外情况：一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的；二是公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。2024年7月1日施行的新《公司法》第五十四条正式确立了非破产、非解散情形下的股东出资加速到期制度，适用条件更为宽松，不再要求公司“已具备破产原因”，只需满足“公司不能清偿到期债务”这一条件即可。此外，有权请求股东出资加速到期的主体也从债权人扩展至“公司或者已到期债权的债权人”。虽然新《公司法》在加速到期制度的构建上取得了重大突破，实践中，该规则适用仍存在多重争议：一是“不能清偿到期债务”认定标准不统一，存在严格适用破产原因标准与仅以客观停止清偿为标准两种观点；二是债权人举证公司财务状况存在现实困难，举证责任分配规则尚不明确；三是诉讼与执行程序衔接路径不清，追加股东为被执行人的审查边界模糊；四是股东出资款项应“入库”归公司统一清偿还是直接清偿案涉债权人，争议较大。

　　本判决严格恪守利益平衡原则，对上述问题作出清晰回应。在“不能清偿到期债务”认定上，采用与《企业破产法》衔接的严格标准，以公司具备破产原因为前提。本案中，目标公司经强制执行无财产可供执行并被终结本次执行程序，已构成明显缺乏清偿能力，符合破产原因，在此极端情形下方可突破股东期限利益，避免制度滥用。其次，在举证责任的分配上，法院充分考虑债权人的信息劣势地位。原告提供了生效判决与终本裁定，完成其初步举证。被告股东未能提供任何相反证据以推翻执行裁定所认定的事实，法院据此认定加速到期条件成就，实质性降低了债权人举证难度。第三，关于程序选择，法院允许债权人在取得对公司生效判决后，准许其在本案诉讼中直接将现股东、原股东列为被告，诉请其承担补充赔偿责任。实现纠纷一揽子解决，节约司法资源、减轻当事人讼累，在诉讼中对股东出资是否加速到期进行了实体审理，查明认缴数额、出资期限、股权转让时间等关键事实，并作出判决，实现程序正当高效。第四，关于是否“入库”的问题，本判决采纳直接清偿立场，判令股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。