最高人民法院关于逆向法人资格否认的最新意见

　　在实践中应当注意的是，学理上所称的逆向公司法人人格否认，又称反向揭开公司面纱，即在特定情况下，由第三人提出，否定公司的独立人格，由公司为股东的债务承担责任。反向揭开公司面纱从根本上颠覆了公司有限责任基础，我国《公司法》中并未规定反向揭开公司面纱制度，在适用过程中应更加谨慎。《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第6条规定：“企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。”第7条规定：“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”上述规定看似逆向人格否认，其基础法理是进行公司分立的类似处理，不能理解为该司法解释对逆向人格否认开口子。

　　【备注】上述表述相比之前最高人民法院的一些表述，更加严格。

　　在最高人民法院民事审判第二庭编著的《中华人民共和国公司法理解与适用》中，曾经表述“正向公司法人人格否认制度并未从整体上动摇公司法上的有限责任基础，只是对公司独立人格和股东有限责任的一种修正，该原则只有在严格限定的条件下才能适用。与此近似的制度为逆向公司法人人格否认制度，又称作“反向揭开公司面纱”，即在特定情况下，由第三人提出，否定公司的独立人格，由公司为股东的债务承担责任。“反向揭开公司面纱”从根本上颠覆了公司有限责任的基础，在适用过程中应更加谨慎。《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第6条规定：“企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。第7条规定：“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”上述规定，实际就是对于“反向揭开公司面纱”制度之规定，适用过程中应极度谨慎。“上述表述将《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第6条的规定作为反向否认的典型适用场景，但是培训教材修正了这一说法，表明最高人民法院对逆向否认是极度谨慎的，换句话说，极端没有迫不得已的情况不予适用。

　　法答网精选答问（第九批）曾经对此进行过解答。问题1：应否承认“逆向公司人格否认”制度，由公司对股东的债务承担连带责任？答疑意见：公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。为防止股东滥用公司法基本原则损害公司债权人利益，公司法第二十三条规定了法人人格否认制度，明确了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任。从这一条款的规定看，主要是针对滥用法人人格、股东对公司债务承担责任，即所谓的“正向人格否认”。实践中，有观点提出，在构成法人人格否认情形下，为保护股东债权人利益，应承认“逆向公司人格否认”，由公司对股东的债务承担连带责任。

　　我们认为，否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，以矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护失衡的现象。在审判实践中，要准确把握公司法第二十三条规定的精神，按照《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民会议纪要》）要求，根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。公司与股东不能清偿其自身债务的，原则上均应以各自财产独立承担责任。对于股东自身债务，债权人除可执行其货币等财产外，也可以通过执行股东持有的公司股权实现债权。在股东与公司交易关系清晰、财产可以区分的情形下，若股东存在向公司无偿转让财产或怠于行使对公司的债权等行为导致债权人债权难以实现的，债权人也可以通过民法典规定的撤销权、代位权等制度寻求救济。因此，一般情况下没有“逆向否认法人人格”的必要。

　　但是，在出现人格混同的情况下，由于股东财产与公司财产边界不清、无法区分，此时的人格否认将产生母子公司对债务互负连带责任的情况。比如，实质合并破产程序中以母子公司的财产统一向所有债权人承担责任，由此可能会在形式上产生以子公司财产为母公司债务承担责任的效果，可以认为属于“逆向否认法人人格”的情况。因此，所谓“逆向法人人格否认”应仅限于法人人格混同这一特定情形。

　　咨询人：北京市高级人民法院民二庭刘燕答疑专家：最高人民法院民二庭梅芳