公司分立债务如何承担

公司分立后的债务承担，以“分立后的公司承担连带责任”为法定默认规则，以“债权人同意的书面约定”为法定例外，同时允许分立后的公司之间进行内部追偿。具体承担规则如下：一、对外承担规则（对债权人）1.法定连带责任（默认规则）根据《公司法》第二百二十三条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。这意味着，在分立前未与债权人就债务清偿达成书面协议的情况下，债权人有权向分立后的任意一家公司（无论是存续公司还是新设公司）主张全部债权，被请求的公司不得以内部债务分配协议为由拒绝清偿。2.约定责任（例外规则）如果公司在分立前，与债权人就债务清偿达成了书面协议（如约定由某一家分立后的公司单独承担），且经债权人明确认可，则按该书面协议执行，债权人不能再向被免责的公司主张权利。二、内部承担规则（分立公司之间）1.按约定分担分立后的公司之间在分立协议中对债务分担有明确约定的，按照约定处理。例如，协议约定“债务由A公司承担，B公司免责”，该约定在分立公司内部有效。2.按资产比例分担（无约定或约定不明时）如果分立后的公司之间对债务分担没有约定、约定不明，或者债权人不予认可内部约定的，分立后的公司在对外承担连带责任后，内部根据企业分立时的资产比例进行分担。三、特殊情形与风险提示1.内部约定不能对抗外部债权人：分立公司之间私下签订的债务分担协议，仅对内部有效，不能以此对抗外部债权人的追偿权。未取得债权人书面同意，任何内部免责约定均不能免除对外连带清偿责任。2.恶意逃债的例外：若公司通过分立恶意转移优质资产、将债务留在原公司（空壳），债权人可依法主张分立后的公司在所接收的财产范围内与原公司共同承担连带责任，以防范逃废债风险。