《公司法》关于股权转让的规定，核心区分有限责任公司（人合性，股东间信任）和股份有限公司（资合性，股票自由流通）。
以下是核心规则：
一、有限责任公司（内部转让自由，外部转让受限）
· 对内转让：股东之间可以自由转让全部或部分股权，其他股东无权干涉。
· 对外转让：向现有股东以外的人转让，需遵守“同意权+优先购买权”规则。
1. 书面通知：转让方必须就转让事项书面通知其他股东。
2. 三十天答复：其他股东应在收到通知后30日内答复。
· 不答复的，视为同意。
· 明确不同意转让的，应当购买该股权；不购买的，视为同意。
3. 半数以上同意：需要其他股东过半数同意。
· 优先购买权：在同等条件下，其他股东有权优先购买该股权。如果有两个以上股东都想买，先协商比例；协商不成的，按各自实缴的出资比例行使。
· 章程优先：如果公司章程对股权转让有不同规定（如设更严条件），从章程规定。
二、股份有限公司（股份自由转让为主，有特殊限制）
· 基本规则：以自由转让为原则，股东可以依法转让股份，其他股东或公司一般无权干涉。
· 特定对象的限制：如果股份是在“股东名册”上记载了持有人姓名的记名股票，转让时需要由股东以背书方式转让，并变更股东名册。
· 发起人限制：公司成立后1年内，发起人不得转让股份。
· 董监高限制：
· 任职期间每年转让股份不超过所持总数的25%。
· 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
· 离职后半年内不得转让。
· 场所要求：必须在依法设立的证券交易场所（如证券交易所）或按国务院规定的其他方式进行。
三、需要特别注意的辅助规定
· 法院强制执行：法院在拍卖或变卖股权时，会提前通知公司及全体股东。其他股东在同等条件下仍享有优先购买权，但必须在通知后20天内行使，否则视为放弃。
· 股东名册变更：股权转让后，公司有义务注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。名册变更才是受让人取得股东资格的标志。
· 出资瑕疵的连带责任：如果转让时原股东认缴的出资还没实缴，受让人（你）知道或应当知道的，公司可以要求你承担连带责任，你再向原股东追偿。如果你不知道且不应知道，风险相对可控。
给你的实操建议
回到你“接手店”的场景，按公司法走股权转让的程序如下：
1. 核实标的：确认营业执照是企业（后缀有“有限责任公司”或“有限公司”），而不是个体户。
2. 签约与通知：你和原老板签《股权转让协议》，并由原老板书面通知其他所有股东。
3. 放弃优先购买权：要求其他股东出具“同意转让并放弃优先购买权”的书面文件。
4. 办理变更：凭决议、协议等材料，去市场监督管理局办理：
· 股权变更（更新股东名册）
· 法定代表人变更（如果你要当法人）
· 章程修正案备案
5. 查清出资：让原老板提供出资证明或验资报告，确认注册资本已实缴。如果原老板是认缴的，最好要求他在转让前补足实缴，否则你要对未实缴部分承担连带责任。
特别提醒：即使你签了转让协议、付了钱，只要没去工商局做股东名册变更和章程备案，法律上你就还不是正式股东，公司的债务和罚款仍会先找原老板（名义上的负责人），但他可能会反过来找你追偿。
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