公司章程可否随意约定开除股东？

   鲁法案例【2023】528

    2020年5月，王某、张某、白某、赵某作为股东（发起人）注册登记了兰陵某生物技术开发有限公司。2022年1月24日，该公司召开临时股东会，通过了《公司章程2022-1版》，原告白某未参会。新公司章程规定了股东除名的几种情形，如“公司在办理银行融资等业务时不签字”“年度内累计两次不参加股东会议”等，并对被除名股东的出资额是否退还进行了苛刻约定。白某以新公司章程股东除名条款违反《公司法》强制性规定，严重侵害股东的合法权益为由，向法院提起诉讼，要求确认该条款无效。

    法院审理认为，解除股东资格、剥夺股东权利严重影响股东权利，因此公司在除名股东时应当遵循一定的法定条件和程序，不能过于随意和宽泛。本案中，兰陵某生物技术开发有限公司新公司章程新增列举的股东除名情形，超出了现行法律所规定的解除股东资格的范围，该条款内容违反法律、行政法规的规定，故法院确认该条款无效。被告兰陵某公司提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。