未经清算，公司注销了，公司尚余债务由谁承担？

    根据公司法的规定，有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担无限责任，因此，只要股东没有滥用股东权利侵害债权人合法利益，公司债权人是无法追究股东的法律责任的。

    随着商事登记制度的改革，公司注销程序日益简化，但是，依法清算，是公司注销的前置程序，这个程序可以简化，不能无视。

    在公司注销过程中，工商登记部门会要求公司股东作出书面承诺：“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定范围内承担责任”。

    而且，根据《公司法》司法解释二第二十条第二款“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，公司注销不清算或以虚假清算报告注销公司的，作为债权人仍然可以依据股东所作的承诺，追究股东的法律责任。

    依据最高法院关于《民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条“未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司的债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持”的规定，直接向执行法院申请变更、追加股东作为被执行人，从而全体股东需要对公司正在执行的债务承担连带清偿责任。

    所以，有限责任公司注销过程中股东作为清算义务人，在发现公司资不抵债的情况下，应当依法向法院申请破产清算，否则，若以虚假清算报告注销公司将会构成滥用公司的独立性及股东的有限责任，导致股东个人对公司债务承担连带清偿责任。