裁判要旨：公司债权人主张公司与其股东之间构成法人人格混同的，应当举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了严重损害公司债权人利益的结果。债权人提交的证据应当达到对公司法人人格混同可能性的合理怀疑程度。该程度在客观上通常表现为公司与其股东之间存在资产不分、账簿合一、账目不清或者人事交叉、业务相同等情形，足以导致交易第三人无法分清是与股东交易还是与公司进行交易。
基本案情：❶2011年8月23日、2012年4月19日，甘肃福明公司与武汉大通公司分别签订《定作合同》三份，约定武汉大通公司按照甘肃福明公司的要求定作型钢结构窑车及窑车砌筑工程、扇窑门等。上述合同签订后，甘肃福明公司依约按照武汉大通公司指定的账户共计支付定作款3059600元，其中1859600元打入时任武汉大通公司吴仁谦个人账户，另外，1200000元打入武汉大通公司账户。收款后，武汉大通公司向甘肃福明公司定作、安装、交付了140台窑车及运转设备。后因武汉大通公司制作的窑车存在严重质量问题，导致甘肃福明公司砖厂无法生产。2013年8月8日，经双方协商达成《协议书》一份，约定双方以返还货款和设备方式解决因上述产品质量问题引起的纠纷，其中武汉大通公司自行负责运回窑车、窑门及运转设备，并负责无偿提供耐火砖及其他耐火辅料，铺设到甘肃福明公司新购买的所有窑车上并保证铺设质量，同时负责无偿安装甘肃福明公司新购置的窑门及运转设备。协议签订后，武汉大通公司向甘肃福明公司返还货款3033920元，但未履行该协议约定的铺设、安装及将窑车、窑门及运转设备自行运回的义务。甘肃福明公司为此另行委托其他专业施工队为甘肃福明公司新购买的窑车铺设耐火辅料和砌筑耐火砖。甘肃福明公司为了从武汉大通公司制作的质量不合格的140台旧窑车上卸下并堆放待烧的砖坯，拆下140台旧窑车上铺设的耐火砖和耐火辅料，吊运堆放140台旧窑车，给新购买的窑车铺设耐火辅料和砌筑耐火砖支出的费用，以及其他经济损失共计2083310.6元。❷甘肃福明公司向一审法院诉称：本案是由武汉大通公司为甘肃福明公司制作的窑车不合格所引起的，同时武汉大通公司与吴仁谦财产混同，武汉大通公司、吴仁谦应当对甘肃福明公司诉求承担连带责任。请求判令武汉大通公司、吴仁谦连带偿付不履行合同义务给甘肃福明公司造成的经济损失。吴仁谦认为，吴仁谦作为武汉大通公司股东，与公司之间不存在人格、财产混同，代收、代付与公司均有明确约定，权属清晰，且没有逃避债务，更没有严重损害公司债权人利益，故吴仁谦不应当承担连带责任。
争议焦点：吴仁谦是否应当承担连带责任？
裁判结果：最高人民法院再审认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第二款（编者注：对应2023年《公司法》第二十三条第一款）规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”甘肃福明公司主张吴仁谦与武汉大通公司人格混同，则应举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果。本案中，甘肃福明公司所提交的证据仅能证明武汉大通公司在转入和转出案涉合同价款时都曾经使用了时任其法定代表人、控股股东吴仁谦的账号，但是并无证据证明吴仁谦与武汉大通公司之间存在资产不分、账簿合一、账目不清，或者人事交叉、业务相同导致与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易等情形。吴仁谦曾是武汉大通公司的控股股东，但武汉大通公司账户内资金的增减与吴仁谦是否滥用公司法人独立地位并无直接的关系。因此，甘肃福明公司提交的证据并未达到对法人人格混同可能性的合理怀疑程度。原判决认定吴仁谦与武汉大通公司人格混同、财产混同证据不足，应予纠正。吴仁谦关于其不应承担连带责任的主张，本院予以支持。
实务要点：公司债权人主张公司与其股东之间构成法人人格混同的，其提交的证据应当达到对公司法人人格混同可能性的合理怀疑程度。
相关法条：❶《中华人民共和国民法典》第八十三条第二款；❷《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款。详见附件。
案例索引：❶案号：（2016）最高法民再306号；❷审理法院：中华人民共和国最高人民法院；❸审判人员：任雪峰（审判长）、王朔、朱科；❹裁判日期：2017年10月23日；❺来源：见《武汉大通窑炉机械设备有限公司、吴仁谦承揽合同纠纷再审民事判决书》，载中国裁判文书网，2018年1月23日发布。
裁判文书：中华人民共和国最高人民法院民事判决书。详见附件。
附件1：相关法条
❶《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日起施行）
第八十三条第二款 营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。
❷《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订）
第二十三条第一款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
附件2：裁判文书
中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
（2016）最高法民再306号
再审申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：武汉大通窑炉机械设备有限公司。住所地：湖北省武汉市黄陂区武湖农场武湖工业园青龙路。
法定代表人：吴春华，该公司执行董事。
委托代理人：张锋，该公司员工。委托代理人：聂闰华，湖北予智律师事务所律师。
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：吴仁谦，男，汉族，1958年12月21日出生，住湖北省武汉市黄陂区武湖农场大街梅教街26号。
委托代理人：聂闰华，湖北予智律师事务所律师。
被申请人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：甘肃福明高新建筑材料有限公司。住所地：甘肃省皋兰县九合镇中心村狼尾巴干。
法定代表人：林祥明，该公司总经理。
委托代理人：武国臣，甘肃金致诚律师事务所律师。
委托代理人：杨汉德，北京市中银律师事务所律师。
被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：林祥明，男，汉族，1957年2月3日出生，住福建省福州市台江区广达花园5座401.
委托代理人：武国臣，甘肃金致诚律师事务所律师。
再审申请人武汉大通窑炉机械设备有限公司（以下简称武汉大通公司）、吴仁谦因与被申请人甘肃福明高新建筑材料有限公司（以下简称甘肃福明公司）、林祥明承揽合同纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院（以下简称二审法院）作出的（2015）甘民一终字第165号民事判决，向本院提出再审申请。本院于2016年6月30日作出（2016）最高法民申68号民事裁定提审本案。本院依法组成合议庭于2017年5月31日公开开庭对本案进行了审理，武汉大通公司的委托代理人张峰、聂闰华，吴仁谦的委托代理人聂闰华，甘肃福明公司的委托代理人武国臣、杨汉德，林祥明的委托代理人武国臣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
甘肃福明公司向甘肃省兰州市中级人民法院（以下简称一审法院）诉称：2013年8月8日，为解决武汉大通公司给甘肃福明公司制作的窑车因质量问题多次卡窑内，导致甘肃福明公司无法生产的问题，双方签订了《协议书》，该协议约定：武汉大通公司负责无偿提供耐火砖及其他耐火材料，铺设到武汉大通公司新购买的所有窑车上，并保证铺设质量。该协议签订后，武汉大通公司没有履行《协议书》约定的无偿提供耐火砖及其他耐火材料，铺设到甘肃福明公司新购买的所有窑车上的义务。甘肃福明公司曾多次致函催促武汉大通公司派出施工队，到砖厂完成《协议书》约定的义务，但武汉大通公司始终没有派出施工队进场施工。甘肃福明公司被迫另行委托专业施工队，为其新购买的140台窑车铺设耐火辅料和砌筑耐火砖，由此造成经济损失合计3099189.1元。本案是由武汉大通公司为甘肃福明公司制作的窑车不合格所引起的，同时武汉大通公司与吴仁谦财产混同，武汉大通公司、吴仁谦应当对甘肃福明公司诉求承担连带责任。请求判令：1.武汉大通公司、吴仁谦连带偿付不履行合同义务给甘肃福明公司造成的经济损失3099189.1元。2.武汉大通公司、吴仁谦承担本案诉讼费用。
武汉大通公司反诉称：武汉大通公司已返还了全部货款，甘肃福明公司却不按约定返还窑车、窑门及运转设备、发票。请求判令甘肃福明公司：1.按合同价赔偿140台窑车价款2940000元。2.按照合同价款579000元偿付仍在使用的摆渡车等运转设备及12扇窑门。对前述1、2林祥明承担连带担保责任。3.退回武汉大通公司发票。
本案一审案件受理费31594元、保全费5000元，共计36594元，由甘肃福明高新建筑材料有限公司负担7318.8元，由武汉大通窑炉机械设备有限公司负担29275.2元；反诉案件受理费17476元，由武汉大通窑炉机械设备有限公司负担。二审案件受理费46418元，由武汉大通窑炉机械设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
引用法条
中华人民共和国公司法
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