兰某诉新疆某矿业公司、钟某某股东资格确认纠纷案
【入库编号】2023-08-2-262-006
【案例类型】参考案例
【案号】
一审：新疆维吾尔自治区阜康市人民法院（2021）新2302民初1569号
【裁判要旨】
有限责任公司实际权利人与名义权利人的关系，应当通过经营管理上的控制力及财产的实质归属来进行判定，而不能单纯地取决于公示外观。在可能存在股权代持合意的情况下，股权代持关系是否存在，应重点审查代持人是否实际出资以及是否享有股东权利。在缺乏股权代持直接证据的情况下，如实际股东提交的证据能够形成完整的证据链，证明隐名股东系实际出资人，且实际参与了公司的经营管理或对名义股东有较大的公司经营管理上的控制力，应当综合案件事实，对股权代持关系作出认定。
【法律规定】
《中华人民共和国民法典》第465条：依法成立的合同，受法律保护。
依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
第509第1款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》（现已失效）第8条、第60条第1款）
《中华人民共和国民事诉讼法》（2021修正）第67条第1款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
（本案适用的是《中华人民共和国民事诉讼法》（2017修正）第64条第1款，现已修正）
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020修正）第21条：当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
第22条：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
第24条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
（本案适用的是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2014修订）第21条、第22条、第24条，现已修正）
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》（法释〔2020〕15号）第1条第2款：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022修正）第90条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
（本案适用的是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020修正）第91条，现已修正）
引用法条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020修正）第91条
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