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转让股权的原股东,要对破产公司承担出资义务吗?

#公司事务

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2023-10-11 14:02:18

贺贤琴

贺贤琴 律师

四川超跃律所事务所

    根据破产法的规定,在公司进入破产程序后,股东的出资义务应当加速到期,立即向公司缴足出资。但是,破产法并没有明确,因认缴期限未到期而未实缴出资便转让股权的原股东是否还应当履行出资义务,为现任股东未实缴的出资承担连带责任?


    《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定:“人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。”


    根据以上规定,在公司进入破产程序后,股东的出资义务应当加速到期,立即向公司缴足出资。但是,并没有明确,因认缴期限未到期而未实缴出资便转让股权的原股东是否还应当履行出资义务,为现任股东未实缴的出资承担连带责任?


    按照法律解释原则,“债务人的出资人”应做限制性的解释,其指向仅是企业进入破产程序后公司工商登记的现有股东,不可能扩大化地类推适用于之前股权转让过程中的转让方。


    因此,公司进入破产程序,股东出资期限未到的应加速到期,立即向公司履行出资义务;未实缴出资即转让股权的原股东,在公司进入破产程序后,并不为仍未实缴出资的现任股东的出资义务承担连带责任。


引用法条

中华人民共和国企业破产法

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