这一法条可能才是新公司法中最具颠覆性的……

　　新《公司法》极具现代化特征，可谓经历了一次深度重构，其在资本制度、公司治理等诸多方面均有重大的、体系化的改变，势必给全社会，尤其是约5000万家现存公司以及未来所有新设公司，带来深远影响。

　　因而，新法带来的法律业务市场前景也是十分广阔的。在7月1日正式施行前，律师还有两个多月的窗口期，思考如何利用法条的变化进行业务拓展，从而找到更深层次的业务抓手。如何正确理解和适用新法，尤其是对缺乏细化规定的相关实务场景如何应对，必然是当务之急。针对最具有适用场景性、法律人普遍更为关注的股东出资责任及公司治理问题，比如第51条第1款明确了股东欠缴出资时董事会的法定催缴义务，

　　公司法第五十一条为例：

　　■ 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

　　未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

　　这条法条制定的实务背景是，当股东出资存有瑕疵时，虽然公司有权要求股东补缴，但由于公司是法律拟制的人，如果缺乏明确的负有义务的内部主体来具体推动和落实，可能会出现事前监管不力、只能事后追责的局面，不利于资本充实原则的落实。新的修订内容则进一步明确了义务主体、强化了董事责任。但立法本身就难以对具体的实际操作细节作出全面规定，

　　具有“颠覆性”的第88条第1款为例：

　　■ 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

　　以往的实务经验中，在认缴制下，出资期限尚未届满、全部或部分注册资本仍处于未实缴状态的股权对外进行转让的情形比比皆是。

　　股权转让人往往认为，股权转让交易完成、其丧失股东身份后，出资义务人已经变更为受让人，未来出资期限届满时转让人当然无需继续对出资负责，但第88条第1款则彻底颠覆了这一观念。该条以“法律”形式明确了只要“未届期限”转让已认缴股权的，受让人一律承担缴纳出资的义务。因此，律师的职责就包括帮助股权受让方做好尽调，并将该部分出资义务作为“股权转让价格”调整因素考虑进去。此外，新公司法还明确了，受让人未缴纳的，转让人还要承担补充责任，即对转让人、受让人一视同仁，都要承担出资义务，可以预见，今后，为了避免出资义务而转让股权的现象将会越来越少。