新《公司法》对合同起草审查带来哪些变化？

　　新公司法对于“公司及并购类合同”的主要、重大影响：

　　一、股东、实际控制人、董事监事高管的受信义务的强化，需要律师为委托人保驾护航。对于股东、实际控制人、董事监事高管的受信义务的强化，可能委托人不曾意识，但却是本次公司法修订中律师都不可忽视的一个重大变化。在这种强化之下，律师在考虑起草、修订公司及并购类合同时，需要更加审慎的考虑公司及并购类合同的交易结构、交易实质是否会导致委托人触及违反受信义务而承担相应责任，无论是从交易文件上、还是公司治理结构、公司章程上，都使得律师提供相关业务要多一层考虑。而《合同起草审查指南：公司及并购卷》中系统梳理了关于股权架构调整、公司治理、合同决议方面的知识，供律师学习参考。在本书第三单元“公司及并购类合同背后的受信义务”中可以得到有效的指引。

　　二、股东出资义务的强化，注册资本金需要谨慎约定。这一点变化也是公司法出台后最热议的话题，大量空壳公司、创业型公司面临减资、注销的局面。即便是正常经营的公司，也会影响出资、增资等交易安排、以及在股权转让等并购交易时转让方、受让方对出资义务的连带责任在合同上的处理。如果你还不知道如何处理，可以购买本书籍《合同起草审查指南：公司及并购卷》，在第二单元“认缴出资制的重大变化：谨慎约定认缴出资金额”中对此有详细地介绍。

　　三、公司治理结构更加灵活，需要修订、设计公司章程。公司章程一直是合同文件中一个重要的载体，而往往因为工商登记时的“制式化”、“模板化”处理，导致公司股东、实控人对这一合同文件总是予以忽视。新《公司法》的修订，股份公司允许设置“类别股”，使得股权取得类合同和公司章程中的“三会一层”约定和其他公司治理相关的条款都受到影响。这不只是公司章程中具体条款的变化，更会使得“类别股制度下的股权架构设计”成为律师的重点业务。同样在公司并购业务中，对于公司章程的设计、约定、修订，也是并购文件中较为重要的一部分，并购合同和公司章程的条款优先级问题、如何处理约定冲突问题，都将影响并购中收并购双方的实质权利义务。