注册资本认缴制与最长认缴期限

　　第四十七条【注册资本认缴制与最长认缴期限】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

　　【法条释义】

　　本条是有关有限责任公司的注册资本的规定，2013年修订的《公司法》取消了法定的最低注册资本制，同时规定采用股东注册资本认缴制，允许公司成立时股东只实际缴付一定比例的认缴资本，其余认缴的资本在公司成立后的一定期限内缴清即可。这一规定的目的在于降低公司的设立门槛，实现“大众创业、万众创新”。认缴制赋予公司融资自治的本意是，公司可以通过自主决定和安排出资债权的变现时间和方式来满足资金需求。1

　　本条依然沿用了2018年《公司法》第26条有关股东注册资本认缴制的规定，但是增加了有关全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足的规定。资本认缴制是现代市场经济发展的必然产物，是立法者给予投资者最便捷的公司设立条件，满足了股东追逐投资回报率的天性，是各国公司法追寻的目标。允许股东自由约定认缴出资的期限，固然可使投资者从公司经营成本中解放出来，激发创办中小企业的热情，但放对公司资本监管的结果是弱化了公司资本对交易安全的信用担保功能。2随着《公司法》对出资期限和首次出资额的放开，个别地区以政策性文件的方式，将认缴注册资本缴足期限放宽至50年，而一些公司凭借股东“自治”，随意延长出资期限，并以出资期限未到期对抗债权人。3自我国实行认缴制改革以来，实践中涌现出不少“注册资本注水”的公司。公司责任财产的减少必然会影响公司的偿债能力，一定程度上影响了债权人对公司注册资本的信赖，对公司债权人的利益保护不力，此次《公司法》设置5年的最长认缴期限规则，目的在于激励股东在履行出资义务时更为理性地评估公司未来的经营需求与投资风险，同时也考虑债权人获得偿付的合理预期。当然，本条第2款提出“法律、行政法规以及国务院决定对股东出资期限另有规定的，从其规定”，为设置短于5年的认缴期限留下了接口。

　　《公司法》放宽了对公司注册资本的限制，这并不意味着对所有的有限责任公司均没有注册资本限制，如根据《保险法》的规定，设立保险公司，其注册资本的最低限额为人民币2亿元。