公司决议撤销、股东资格确认纠纷案

　　尹某明诉驻马店市统领墙体新型材有限公司（以下简称统领公司） 及第三人刘某桥、崔某等公司决议撤销、股东资格确认纠纷案[河南省驻马店市中级人民法院（2012）驻民四终字第78号裁定]

　　原告尹某明诉称：2007年11月原告与第三人刘某桥出资成立被告统领公司。2011 年6月2日，刘某桥在没有通知原告的情况下召开股东会并作出决议，决定增加崔某等其他5位第三人为新股东，并将原告的出资全部转让给崔某，原告不再是公司的股东。原告主张，根据上述事实，上述股东会的会议召集程序、表决方式违反法律和公司章程，决议内容违反法律。据此，请求撇销被告作出的上述股东会决议，恢复原告的股东身份。被告公司辩称：本案原告不具备公司股东资格，也不是本案适格的原告，其没有诉权，应当驳回原告的起诉。

　　法院经审理查明：在被告统领公司成立时的工商登记档案上显示，原告尹某明为公司股东，且股东身份被登记在股东名册中，但上述成立公司中所有文件包括章程上“尹某明”的签名均不是尹某明所签，而是由刘某桥代签；同时尹某明的出资，系由刘某桥借用他人的资金而出资。法院经审理后认为：根据《公司法》的规定，股东应当在公司章程上签名、盖章。同时，《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。由此可知，确认股东身份需具备两个要件：一是向公司出资；二是股东姓名被记载在公司股东名册并签署公司章程。虽然涉案当事人在公司章程及股东名册上被记载为公司成立时的股东，但由于其没有签署公司章程，也没有认缴公司出资额并实际出资，因而不符合《公司法》及司法解释的相关规定，故其不具备该公司的股东身份。