“夫妻店”式的有限公司是否属于一人有限责任公司？

    裁判要旨：

    夫妻双方共同出资设立公司的，公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，应认定系实质意义上的一人有限责任公司。如夫妻双方不能证明公司财产独立于双方其他共有财产的，应对公司债务承担连带责任。

    案情简介：

    一、2011年8月3日，熊少平与沈小霞登记结婚。2011年11月，熊少平、沈小霞出资成立青曼瑞公司。熊少平、沈小霞各持股50%。

    二、2015年6月24日，武汉中院作出民事调解书，确认青曼瑞公司于2015年7月31日前一次性支付猫人公司货款2983704.65元。后猫人公司向武汉中院申请执行。

    三、执行过程中，划扣青曼瑞公司存款后，武汉中院还依职权对被执行人其他银行存款、房地产登记、车辆登记信息进行了查询，未发现被执行人可供执行的财产线索。2016年6月15日，武汉中院裁定终结案件的本次执行程序。

    四、后猫人公司认为案件执行过程中，被执行人青曼瑞公司无财产可供执行，青曼瑞公司符合一人公司的实质要件，请求依据《变更追加执行当事人规定》第二十条规定追加熊少平、沈小霞为被执行人，对青曼瑞公司所欠债务承担连带责任，未获支持。

    五、猫人公司向武汉中院起诉，请求追加熊少平、沈小霞为被执行人，武汉中院未支持其诉讼请求。

    六、猫人公司不服，上诉至湖北高院，湖北高院经审理，判决撤销一审判决，追加熊少平、沈小霞为被执行人。

    七、熊少平、沈小霞不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院经审理判决维持湖北高院判决。

    裁判要点：

    《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条规定一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。

    虽然法律规定一人有限公司的股东为一个自然人或一个法人，但对于“夫妻店”式的公司而言，如夫妻双方在设立公司时未进行相应的财产分割，则意味着以双方共同财产出资设立公司，公司全部股权是归双方共同共有。由于夫妻双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。故“夫妻店”式的公司与一人有限责任公司具有本质上的相似性，在举证责任上，可类推适用一人有限责任公司举证责任倒置的规定。

    本案中，熊少平与沈小霞系夫妻，共同出资设立青曼瑞公司，各持股50%。双方并未实行个人财产制，在设立公司时亦未进行财产分割证明，且熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。故湖北高院和最高人民法院均认为，在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。由于熊少平、沈小霞未举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产，故应对青曼瑞公司对猫人公司的债务承担连带责任。

    实务经验总结：

    1. 《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。

    2. 对于“夫妻店”式的公司，由于公司系以夫妻共同财产出资设立，由夫妻共同经营管理，而夫妻双方作为一个不可分离的权利主体，其利益具有高度一致性，相互之间缺乏内部有效监督，与一人有限责任公司具有本质上的相似性，故司法实践中，多数法院认为，“夫妻店”式的公司系实质意义上的一人有限责任公司，如夫妻双方不能证明其个人财产独立于公司财产的，应对公司债务承担连带责任。

    3. 《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条规定：“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。”该规定虽已于2006年6月23日被《国家工商行政管理总局关于废止有关工商行政管理规章、规范性文件的决定》废止。但根据目前司法实践中对“夫妻店”式公司的裁判观点，我们建议，为避免“夫妻店”式公司被认定为一人有限责任公司，夫妻双方在出资设立公司时，对夫妻财产进行分割，并将财产分割证明或协议加入工商登记备案资料中。

    4. 此外，即使“夫妻店”式公司被认定为一人有限责任公司，也不必然导致夫妻双方对公司债务承担连带责任。根据《公司法》第六十三条的规定，只有当一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，才对公司债务承担连带责任。